公告日期:2019-01-09查看PDF原文
    宁波水表股份有限公司NINGBOWATERMETERCO.,LTD. (宁波市江北区洪兴路355号) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (安徽省合肥市梅山路18号) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明........................................................1 目 录............................................................2 第一节 重大事项提示..............................................4 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意 向及减持价格的承诺............................................4 二、稳定股价预案..............................................6 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 .................9 四、填补摊薄即期回报的措施与承诺.............................11 五、未履行承诺时的约束措施...................................13 六、本次发行相关中介机构的承诺...............................14 七、股利分配政策.............................................14 八、特别风险提示.............................................20 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................23 第二节 本次发行概况.............................................27 第三节 发行人基本情况...........................................28 一、发行人基本情况...........................................28 二、发行人改制重组情况.......................................28 三、有关股本的情况...........................................36 四、发行人业务...............................................38 五、主要资产情况.............................................43 六、同业竞争与关联交易.......................................58 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ....................75 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ....................80 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析......................81 第四节 募集资金运用.............................................95 一、募集资金规模及拟投资项目.................................95 二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................95 第五节 风险因素和其他重要事项...................................97 一、风险因素.................................................97 二、重大合同................................................100 三、重大诉讼和仲裁事项......................................103 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情 况..........................................................103 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排........................104 一、本次发行的有关当事人....................................104 二、与本次发行上市有关的重要日期............................105 第七节 备查文件................................................106 一、备查文件................................................106 二、备查文件的查阅时间......................................106 三、备查文件的查阅地点......................................106 第一节 重大事项提示 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺 1、控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价(如在此期间除权、除息的,将相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如在此期间除权、除息的,将相应调整)低于发行价的,本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。 上述承诺的股份锁定期满后,在担任董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 本人所持有的发行人首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持数量不超过本人在发行人首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五,减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,减持股数及减持价格将相应调整),本人将依照《公司法》、《证券法》等相关规定,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持发行人股份。 如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1、及时披露未履行相关承诺的原因;2、及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决,直至股东大会审议通过为止;3、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。 2、公司董事会秘书徐大卫承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发 行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的自2016年5月至今从发行人实际控制人处受让的80万股发行人股票,也不由发行人回购相应的发行人股票。 自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的25.1万股股票,也不由发行人回购相应的发行人股票。 如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价(如在此期间除权、除息的,将相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如在此期间除权、除息的,将相应调整)低于发行价的,本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。 上述承诺的股份锁定期满后,本人在担任高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如在此期间除权、除息的,将相应调整)不低于发行价。 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。 3、公司监事林琪、陈翔、陈海华承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上述承诺的股份锁定期满后,本人在担任监事期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。 4、公司股东张蕾、王菟莹承诺:如果证券监管部门核准发行人本次公开发 行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价(如在此期间除权、除息的,将相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如在此期间除权、除息的,将相应调整)低于发行价的,本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。 本人所持有的发行人首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持数量不超过本人在发行人首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五,减持价格不低于发行价(如在此期间除权、除息的,减持股数及减持价格将相应调整),本人将依照《公司法》、《证券法》等相关规定,通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持发行人股份。 如果本人违反上述承诺内容的,因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。 5、本次发行前持有本公司股份的其余股东按照《公司法》等相关法律法规的规定,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、稳定股价预案 为了维护广大股东利益,增强投资者信心,公司、公司控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),启动稳定股价的措施。 (二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将召开董事会、股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。上述稳定股价措施的具体内容如下: 1、公司回购股票 公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的,可不再继续实施该方案。 若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%和单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制人增持公司股票,则公司控股股东、实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的 前提下,将其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)书面通知公司,并由公司进行公告。在公司公告控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的3个交易日后,控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于增持股份的资金金额不低于200万元和单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过1,000万元。超过上述标准的,有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时,控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票 若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员增持公司股票,公司董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,实施以下具体股价稳定措施: (1)当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,如发行人、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,公司董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入公司股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股份的计划; (2)通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交 易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的,公司董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划; (3)公司董事及高级管理人员将在公司上市之日起每12个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%稳定股价。 (三)稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人承诺:本公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(以下简称“虚假陈述”),对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的,上述回购数量相应调整,下同),回购价格为发行价格(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格相应调整)或证券监督管理部门认可的其他价格。本公司将在有 权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会、股东大会审议股份回购具体方案。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。 如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 如本公司违反上述承诺,本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、发行人控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳承诺:发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的,上述回购数量相应调整,下同),回购价格为发行价格(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格相应调整)或证券监督管理部门认可的其他价格。同时,本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回发行人上市后本人减持的原限售股份,回购价格为市场价格或者证券监督管理部门认可的其他价格。 如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,本人对招股说明书所载内容之 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 四、填补摊薄即期回报的措施与承诺 (一)填补摊薄即期回报的具体措施 由于本次发行的募集资金到位后,公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加,但项目需要一定的建设周期,短期内难以全部或直接产生效益,导致公司的基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定程度的下降。但随着募集资金项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐渐增长,相关指标将逐步回归到正常水平。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险,增强公司持续回报能力,公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报: 1、巩固市场地位、加强市场拓展,不断提升盈利能力 公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施,继续巩固公司在水表领域的领先地位;凭借突出的研发技术实力,继续加大在智能水表和水务智能化系统领域的投入力度,培育新增长点;此外,公司将进一步加强国际技术合作,加快国际化进程,逐步扩大公司海外业务市场。 2、加快实施募投项目,争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目实施后,将提高公司的研发技术实力,扩大公司生产经营规模,提高公司主要产品的产能,提高公司产品质量和技术性能,提升公司产品品质,增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自筹资金先期投入建设,加快项目实施,以争取尽早产生收益。 3、加强募集资金管理,确保募集资金合理有效使用 公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,严格控制募集资金使用的各个环节,确保募集资金合理有效使用。 4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提高项目实施效率,提升公司的运营效率和盈利能力。 5、完善利润分配尤其是现金分红政策 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司修订了《公司章程(草案)》,制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,明确了现金分红优先于股利分红;能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 (二)控股股东、实际控制人的相关承诺 本人将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或公司其他股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 (三)董事、高级管理人员的相关承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; 5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 上述填补摊薄即期回报的措施已经公司董事会、股东大会审议通过。公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 五、未履行承诺时的约束措施 1、发行人承诺:公司将严格履行招股说明书披露的承诺,公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,公司向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 六、本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺:本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市广发律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任,但本所能够证明自己没有过错的除外。 审计、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任,但本所能够证明自己没有过错的除外。 评估机构银信资产评估有限公司承诺:本公司为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任,但本公司能够证明自己没有过错的除外。 七、股利分配政策 (一)本次发行完成前滚存利润的分配方案 经公司2016年年度股东大会决议,审议通过公司发行前滚存利润的分配政策为:如果公司本次发行成功,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 (二)公司上市后的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,2017年4月12日,公司2016年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,有关发行上市后的股利分配政策主要规定如下: 1、利润分配政策的基本原则: (1)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配; (2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配具体政策: (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (2)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红方式进行利润分配。现金分红的具体条件为: ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值; ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件,公司应当首先采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若有重大资金支出安排的,则公司在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形: ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元; ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (4)公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。 (5)利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 3、利润分配的审议程序: (1)公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (2)若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (3)公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台 等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 4、股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 关于公司本次发行后股利分配政策的详细内容请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“一、股利分配政策及实际股利分配情况”。 (三)未来分红回报规划 1、制定本规划遵循的原则 董事会制定上市后三年内股东分红回报规划,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,坚持现金分红为主的基本原则。 2、制定本规划时考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、股东未来分红回报规划内容 公司董事会制定股东未来分红回报规划,一方面坚持保证给予股东稳定的投 资回报;另一方面,结合经营现状和业务发展目标,公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金,进一步扩大生产经营规模,给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下: (1)分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。 (2)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。 (3)利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 (4)利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 (5)利润分配的条件和比例 ①现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ②发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%,对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。 ③同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (6)利润分配的决策程序 ①定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况,以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 ②独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 ③监事会应当审议利润分配方案,并作出决议,如果有外部监事,外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 ④董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等,独立董事对此发表独立意见。 ⑤董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (7)利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中小股东的意见和诉求,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (8)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: ①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求; ②分红标准和比例是否明确清晰; ③相关的决策程序和机制是否完备; ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 (9)股东存在违规占用公司资金时的措施 若公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (10)公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》,并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 八、特别风险提示 (一)宏观经济波动风险 公司产品主要应用于城市供水领域,其景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系,在宏观经济向好的年度,国家基础投资不断增加带来行业的景气程度亦较高。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动,将给公司产品的市场需求带来不利影响。 (二)技术创新的风险 智能水表是近年来以现代电子传感技术和信息网络技术为支撑,以信息化管理需求为依托而发展起来的高新技术产品。由于智能水表可实现的远传、自动抄读、自动控制的特性,以及智慧城市理念和实践的不断发展,智能水表将代表着水表行业的发展方向,走进千家万户。由于智能水表融合了机械、电子、通信、软件等各项技术,作为技术密集型产品,新技术、新工艺不断涌现。在这一行业大环境下,公司近几年来为了保持行业领先、不断满足客户新的需求,持续加大研发投入,特别是在电子、通讯及软件领域,但是以上的努力和投入并不能排除出现全新的替代技术,出现全新的替代产品,并对公司业绩产生负面影响的情况。 (三)国家产业政策变动风险 公司主要从事各类型水表的研发、生产、销售和服务,涵盖智能水表、机械水表等多种水计量产品。公司产品主要应用于自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及事业单位。随着国家一户一表工程、节能减排、新型城镇化建设、智慧城市、阶梯水价、互联网的应用,水管理部门为方便监测与控制,提高管理效率,节约管理成本,对智能化计量仪表及系统的需求会日益增多。受益于上述行业政策的影响,公司业绩保持增长态势,但是,如果未来国家产业政策发生重大变化,导致下游行业需求量增长速度放缓,可能对公司的快速发展产生不利影响。 (四)人民币汇率升值风险 公司凭借产品质量优势,已成为国内重要的水表出口商。由于公司对外销售主要以外币结算,其中又以美元为主要结算货币,因此人民币兑美元汇率波动对公司损益影响较大。主要体现为:自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日,期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售 订单至确认收入期间,因人民币升值而减少收入;自确认销售收入形成应收账款至收汇期间,则因人民币升值而增加汇兑损失。此外,因人民币升值,在公司出口产品美元销售价格不变的情况下,以人民币折算的销售收入减少,最终将造成产品毛利率下降。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险,公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。 (五)原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为金属表壳(铜表壳、铁表壳)、铜表罩、接管螺母、注塑件和电子元器件等,报告期内,材料成本占主营业务成本比例分别为87.18%、86.30%、87.09%和86.32%,占比较高,原材料价格波动对产品成本影响较大。如果未来原材料价格出现大幅波动,公司无法及时将原材料价格波动的风险向下游转移,将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。 (六)应收账款坏账风险 报告期内,公司应收账款账面金额较大。报告期各期末,公司应收账款账面金额分别为14,989.94万元、16,177.28万元、16,450.91万元和25,975.54万元,占同期公司总资产的比例分别为30.98%、26.28%、23.88%和39.47%;公司应收账款周转率分别为5.17次、4.82次、4.54次和3.81次。 公司主要客户为全国各地区水务公司及公司合作多年的经销商,经营稳定,商业信誉较好,公司应收账款回收情况较好。未来,若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款,则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 (七)募集资金投资项目的风险 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出的,在公司募集资金投资项目实施过程中,可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素,不排除由于市场环境的变化,导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。 (八)产能扩大后的市场拓展风险 目前,公司生产的机械水表和智能水表在国内外市场发展前景广阔。本次募集资金投资项目达产后公司将新增智能水表产能405万台,产能增长幅度较大。虽然公司产品具有较好的性价比优势,在国内外市场上已得到客户的广泛认可并拥有较高的知名度,产销情况良好,但如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进,公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 (一)申报会计师的审阅意见 立信会计师对公司2018年9月30日的合并及母公司资产负债表,2018年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2018]第ZA15847号),审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2018年9月30日的合并及公司财务状况以及2018年1-9月合并及公司经营成果和现金流量。” (二)发行人的专项说明 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司2018年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2018年1-9月财务报表真实、准确、完整。 (三)财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2018年6月30日。公司2018年1-9月合并财务报表经立信会计师事务所审阅,同比2017年1-9月合并财务报表及相关财务信息未经审计,但相关财务数据均严格按照企业会计准则的要求编制,数据选取口径与同比财务数据保持一致,其数据真实合理,与2018年1-9月的数据可比。主要财务数据如下: 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2018-09-30 2017-12-31 变动幅度 资产总计 74,890.68 68,882.51 8.72% 负债总计 27,115.42 26,817.61 1.11% 股东权益合计 47,775.27 42,064.89 13.58% 2、合并利润表 单位:万元 项目 2018年7-9 2017年7-9月 变动幅度2018年1-9月2017年1-9月变动幅度 月 营业收入 28,723.51 20,465.75 40.35% 72,375.62 57,673.90 25.49% 营业利润 4,762.70 3,585.80 32.82% 11,291.19 9,761.70 15.67% 利润总额 4,979.36 4,269.18 16.63% 11,996.88 10,465.97 14.63% 净利润 4,253.27 3,665.41 16.04% 10,277.43 8,939.68 14.96% 归属于母公司所有 4,250.57 3,641.36 16.73% 10,280.26 8,926.90 15.16% 者的净利润 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 4,033.80 3,035.34 32.89% 9,644.65 8,274.58 16.56% 所有者的净利润 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2018年 2017年 变动幅度 2018年 2017年 变动幅度 7-9月 7-9月 1-9月 1-9月 经营活动产生的 1,618.53 937.35 72.67% -3,624.84 -934.11 288.06% 现金流量净额 投资活动产生的 -468.54 494.67 -194.72% -1,366.12 -2,820.53 -51.56% 现金流量净额 筹资活动产生的 -730.72 -150.03 387.06% -7,287.47 -2,285.62 218.84% 现金流量净额 4、非经常性损益主要数据 单位:万元 2018年 2017年 2018年 2017年 项目 7-9月 7-9月 1-9月 1-9月 非流动资产处置损益 0.12 - -4.19 -4.23 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 256.62 679.19 745.23 704.14 助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资 - 34.03 8.25 68.13 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.05 -0.03 0.46 0.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -0.17 0.00 所得税影响额 -40.02 -107.17 -113.96 -115.87 少数股东权益影响额 - 0.01 0.00 0.02 合计 216.76 606.02 635.61 652.32 公司2018年7-9月实现营业收入28,723.51万元,较2017年7-9月增长40.35%;公司2018年7-9月归属于母公司所有者净利润为4,250.57万元,较2017年7-9月增长16.73%;公司2018年7-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,033.80万元,较2017年7-9月增长32.89%。公司2018年1-9月实现营业收入72,375.62万元,较2017年1-9月增长25.49%;公司2018年1-9月归属于母公司所有者净利润为10,280.26万元,较2017年1-9月增长15.16%;公司2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,644.65万元,较2017年1-9月增长16.56%。公司2018年7-9月、1-9月收入同比增长较高,主要系智能表收入增长较快。2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-3,624.84万元,较2017年1-9月下降2,690.74万元,主要系公司由于生产经营规模扩张,支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费增加较多所致。 结合公司的库存规模、生产计划、生产成本等情况,公司预计2018年度营业收入区间为95,000万元至103,000万元,同比增长16.68%至26.51%;归属于母公司股东净利润区间为13,200万元至14,300万元,同比增长8.77%至17.83%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为12,500万元至13,600 万元,同比增长10.50%至20.22%。(上述2018年度财务数据系公司对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审计或审阅,亦不构成盈利预测) (四)财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股说明书签署之日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总 不超过3,909万股(不进行老股转让),占发行后总股本的25.00%股本的比例 每股发行价 16.63元/股 市盈率 22.98倍(按本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 3.69元/股(按2018年6月30日经审计的净资产与本次发行前总 股本计算) 发行后每股净资产 6.59元/股(按2018年6月30日经审计的净资产和本次发行拟募 集资金净额与本次发行后总股本计算) 市净率 2.52倍(按本次发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式;或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 65,006.67万元 预计募集资金净额 59,667.55万元 保荐承销费用:3,870.40万元 审计、验资费用:589.62万元 发行费用概算(均为不 律师费用:377.36万元 含税金额) 用于本次发行的信息披露费用:437.74万元 发行手续费用及材料制作费用:64.01万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称:宁波水表股份有限公司 英文名称:NINGBOWATERMETERCO.,LTD. 注册资本:人民币11,725.00万元 法定代表人:张世豪 股份公司成立日期:2000年9月29日 住所:宁波市江北区洪兴路355号 邮政编码:315020 电话:0574-88195854 传真:0574-87376630 互联网网址:http://www.chinawatermeter.com 电子邮箱:xdw@chinawatermeter.com 二、发行人改制重组情况 (一)发行人设立方式 发行人前身为全民和集体联营企业宁波水表厂,2000年9月26日,宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》(甬政发[2000]211号),对改组设立宁波水表股份有限公司的相关事项予以批准。根据该批复,宁波水表厂改组为宁波水表股份有限公司,注册资本为1,000万元,股份总数为1,000万股,由张世豪等408名自然人为发起人以现金认购全部股份,该出资事项已经宁波科信会计师事务所于2000年9月28日出具的宁科验(2000)086号《验资报告》验证。2000年9月29日,公司取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3302001002431)。公司目前注册资本为11,725.00万元。 (二)发起人 公司前身为全民与集体联营企业宁波水表厂,根据宁波市人民政府下发的《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》(甬政发[2000]211号),宁波水表厂改组为宁波水表股份有限公司,注册资本为1,000万元,股份总数为1,000万股,由张世豪等408名自然人为发起人以现金认购全部股份。公司设立时发起人及股本结构如下: 序号 发起人 持股数量 持股比例 序号 发起人 持股数量 持股比例 (万股) (%) (万股) (%) 1 张世豪 80 8 205 王敏华 1 0.1 2 徐云 40 4 206 徐美平 1 0.1 3 赵绍满 40 4 207 陈瑛 2 0.2 4 周富康 40 4 208 钱建萍 1 0.1 5 叶显苍 20 2 209 李幼萍 1 0.1 6 杨建明 12 1.2 210 翁亚飞 1 0.1 7 杜兰逊 12 1.2 211 徐丽波 1 0.1 8 王海萍 10 1 212 宋荷花 1 0.1 9 谢坚定 10 1 213 冯雅萍 1 0.1 10 王建耀 8 0.8 214 翁惠星 1 0.1 11 张中文 8 0.8 215 李明珠 1 0.1 12 史锡舟 8 0.8 216 张惠萍 1 0.1 13 王宗辉 8 0.8 217 李梅君 1 0.1 14 侯雁君 11 1.1 218 郁春香 1 0.1 15 戴德林 8 0.8 219 彭亚萍 1 0.1 16 孙逸平 8 0.8 220 杨惠萍 1 0.1 17 董克振 8 0.8 221 茅舟斌 1 0.1 18 王开拓 8 0.8 222 陈小娘 1 0.1 19 应翔 6 0.6 223 周蕙 1 0.1 20 蒋震 6 0.6 224 史建正 1 0.1 21 汤利民 6 0.6 225 王勇浩 1 0.1 22 周捷 6 0.6 226 吴崇辉 2 0.2 23 付小妙 6 0.6 227 周勇高 1 0.1 24 林琪 6 0.6 228 潘玉英 1 0.1 25 刘群 6 0.6 229 王亚苹 1 0.1 26 吴世鸣 6 0.6 230 徐爱波 2 0.2 27 柴华芳 6 0.6 231 程献布 2 0.2 28 赵淑英 6 0.6 232 胡伟佳 2 0.2 29 贺建达 6 0.6 233 潘姗姗 2 0.2 30 沈水根 6 0.6 234 王明芳 2 0.2 31 潘君波 6 0.6 235 楼洪 2 0.2 32 蒋建平 6 0.6 236 刘云龙 1 0.1 33 王华丽 6 0.6 237 郑国芳 1 0.1 34 孙济国 6 0.6 238 潘再跃 1 0.1 35 黄越 6 0.6 239 竺国芳 1 0.1 36 郑家珍 5 0.5 240 赵勇跃 1 0.1 37 林剑波 5 0.5 241 邵雪琴 1 0.1 38 李峰 5 0.5 242 徐雅芬 1 0.1 39 陈海华 5 0.5 243 李峻萍 1 0.1 40 戎松福 5 0.5 244 陈雪莹 1 0.1 41 王日升 5 0.5 245 周华 1 0.1 42 陆祥春 5 0.5 246 叶雪君 1 0.1 43 董美珍 5 0.5 247 黄岚 1 0.1 44 黄迅峰 5 0.5 248 金美云 1 0.1 45 虞建芳 5 0.5 249 陈伟丽 1 0.1 46 葛苏勇 5 0.5 250 曹亚华 1 0.1 47 侯洧 5 0.5 251 应丽娜 1 0.1 48 陈翔 2 0.2 252 梅和平 1 0.1 49 应利洲 2 0.2 253 郑裕龙 1 0.1 50 缪海尔 2 0.2 254 陈红霞 1 0.1 51 陈健 2 0.2 255 徐欣荣 1 0.1 52 韩梁康 5 0.5 256 林洪 1 0.1 53 顾苏燕 2 0.2 257 顾爱惠 1 0.1 54 张亚君 5 0.5 258 陈波 1 0.1 55 赵达飞 5 0.5 259 王泰亮 1 0.1 56 黄国伟 5 0.5 260 林坚男 1 0.1 57 杜兴宁 5 0.5 261 罗美凤 1 0.1 58 陈鸿声 5 0.5 262 蔡丽珍 1 0.1 59 刘继跃 6 0.6 263 励亚娣 1 0.1 60 毛芸 2 0.2 264 祁秀清 1 0.1 61 邬爱春 2 0.2 265 邵国美 1 0.1 62 柴婉萍 3 0.3 266 李勤 1 0.1 63 杨亚飞 2 0.2 267 宫莉 1 0.1 64 史济民 2 0.2 268 林苏凤 1 0.1 65 戴素萍 2 0.2 269 倪桂花 1 0.1 66 梁冯霞 1 0.1 270 张鸿玉 1 0.1 67 毛世宏 1 0.1 271 周建芬 1 0.1 68 曹晓菲 3 0.3 272 宋伟娟 1 0.1 69 杨明海 1 0.1 273 褚燕钧 1 0.1 70 孙燕 1 0.1 274 宋丽波 1 0.1 71 陈锦文 1 0.1 275 孙丽梅 1 0.1 72 郭华 3 0.3 276 邱国美 1 0.1 73 高晓红 2 0.2 277 王南方 1 0.1 74 翁秀丽 7 0.7 278 夏友琴 1 0.1 75 柴素珍 2 0.2 279 张宏皎 1 0.1 76 董玉莲 1 0.1 280 张欣 1 0.1 77 卢萍 1 0.1 281 包奇明 1 0.1 78 陈怀 1 0.1 282 丁顺娣 1 0.1 79 张丽娜 1 0.1 283 莫琪波 1 0.1 80 任侣 1 0.1 284 戴为民 1 0.1 81 汪闻波 1 0.1 285 谢立群 1 0.1 82 夏庚甫 2 0.2 286 范剑虹 1 0.1 83 王明霞 2 0.2 287 张晨潮 1 0.1 84 郁季泓 1 0.1 288 陈蕾 1 0.1 85 王慧萍 1 0.1 289 陈晓燕 1 0.1 86 侯雁民 1 0.1 290 陈福妹 1 0.1 87 章德甫 1 0.1 291 杨小玲 1 0.1 88 柴志辉 1 0.1 292 史慧珠 1 0.1 89 盛国荣 3 0.3 293 冯剑萍 1 0.1 90 朱永良 1 0.1 294 厉幼刚 2 0.2 91 陈明辉 3 0.3 295 曲惠凤 1 0.1 92 李勇 2 0.2 296 袁仁国 1 0.1 93 李光明 4 0.4 297 江浙南 1 0.1 94 杨建民 1 0.1 298 罗丽娜 2 0.2 95 忻振 3 0.3 299 胡仁雄 1 0.1 96 陈惠国 5 0.5 300 王永辉 2 0.2 97 崔军权 1 0.1 301 吴国才 1 0.1 98 何财富 1 0.1 302 林元金 1 0.1 99 吴杰 6 0.6 303 钱建国 1 0.1 100 孙津舟 1 0.1 304 励贤忠 2 0.2 101 陈镇国 3 0.3 305 应国华 1 0.1 102 裘卫国 1 0.1 306 宋建芬 2 0.2 103 郑康祥 1 0.1 307 毕胜康 1 0.1 104 陈按年 2 0.2 308 竺国政 1 0.1 105 周福海 2 0.2 309 邱光福 1 0.1 106 葛明 1 0.1 310 汪琴香 1 0.1 107 忻增刚 1 0.1 311 童志美 1 0.1 108 蔡跃进 1 0.1 312 李长春 1 0.1 109 郭宁 1 0.1 313 庄莉萍 2 0.2 110 沈惠义 1 0.1 314 张利国 2 0.2 111 吴存江 1 0.1 315 包建勇 1 0.1 112 杨宝富 1 0.1 316 王华利 1 0.1 113 乐建平 1 0.1 317 景丽达 1 0.1 114 唐延龄 1 0.1 318 陈艳 1 0.1 115 金卫 2 0.2 319 包金桔 1 0.1 116 徐国良 1 0.1 320 林德伟 1 0.1 117 林幸华 1 0.1 321 丁金海 1 0.1 118 江亚平 2 0.2 322 缪华 1 0.1 119 周亚莉 1 0.1 323 俞存金 1 0.1 120 李兆华 1 0.1 324 马兴耀 1 0.1 121 包国荣 1 0.1 325 周小华 1 0.1 122 颜淑芬 1 0.1 326 李强 1 0.1 123 陈伟 1 0.1 327 陶宁丹 1 0.1 124 周始诚 1 0.1 328 董时明 1 0.1 125 李亚君 6 0.6 329 李平 1 0.1 126 闻京 4 0.4 330 吴金宝 3 0.3 127 崔晖 1 0.1 331 何跃军 1 0.1 128 陈妮萍 2 0.2 332 陈国华 1 0.1 129 袁国骧 1 0.1 333 吴武候 1 0.1 130 严建平 1 0.1 334 钱宗清 1 0.1 131 许尚鹏 1 0.1 335 黄明炜 1 0.1 132 应宇 1 0.1 336 杨志豪 1 0.1 133 章元志 1 0.1 337 陈菊凤 1 0.1 134 林乾龙 1 0.1 338 曹晓波 1 0.1 135 李爱琴 1 0.1 339 毕飞岳 1 0.1 136 董翠玉 1 0.1 340 毛志明 1 0.1 137 乐信翠 1 0.1 341 潘灵华 1 0.1 138 李小明 1 0.1 342 陈国华 1 0.1 139 王正道 1 0.1 343 沈祖成 3 0.3 140 金余 2 0.2 344 孙斌 1 0.1 141 冯跃峰 3 0.3 345 朱碧精 1 0.1 142 赵钢 1 0.1 346 郑建华 1 0.1 143 干曼芝 2 0.2 347 庄艳 1 0.1 144 张云 1 0.1 348 何丽君 1 0.1 145 王鲁红 1 0.1 349 应虹蕾 1 0.1 146 陈小慧 1 0.1 350 雷云虎 1 0.1 147 顾秀琴 1 0.1 351 高宏伟 1 0.1 148 董鸿飞 2 0.2 352 王海宏 1 0.1 149 张爱德 2 0.2 353 方根定 1 0.1 150 董敬生 3 0.3 354 王伟君 1 0.1 151 周俊乔 5 0.5 355 周国本 5 0.5 152 傳阿五 1 0.1 356 司伟明 1 0.1 153 黄椿炜 1 0.1 357 赵兴芬 1 0.1 154 徐钢花 1 0.1 358 胡武 1 0.1 155 陈玉萍 1 0.1 359 李志山 1 0.1 156 杜国龙 1 0.1 360 李慧芬 1 0.1 157 黄伟奋 1 0.1 361 朱建生 1 0.1 158 王建君 1 0.1 362 胡敏 1 0.1 159 严丽菊 1 0.1 363 陈京诞 2 0.2 160 郑爱萍 1 0.1 364 纪甬 1 0.1 161 王新妹 1 0.1 365 蒋怀杰 1 0.1 162 钟霞芬 1 0.1 366 史亚龙 2 0.2 163 苗亚群 1 0.1 367 郑方元 1 0.1 164 龚玲琍 2 0.2 368 石祖德 1 0.1 165 朱红霞 1 0.1 369 李峻 1 0.1 166 严兆钿 1 0.1 370 褚春芳 1 0.1 167 徐红亚 1 0.1 371 吴梅兰 1 0.1 168 王杰 1 0.1 372 应洪军 1 0.1 169 蔡莉华 1 0.1 373 顾建伟 1 0.1 170 毛才金 1 0.1 374 陈国卫 1 0.1 171 邵光明 1 0.1 375 周宝昌 1 0.1 172 董国良 1 0.1 376 戴令朝 1 0.1 173 陈继雷 1 0.1 377 董伟勇 1 0.1 174 蒋乐金 1 0.1 378 朱云卿 1 0.1 175 陈建德 1 0.1 379 董英芬 2 0.2 176 阮黎平 1 0.1 380 刘祖良 1 0.1 177 周小萍 1 0.1 381 张雄 1 0.1 178 李君君 1 0.1 382 陆建民 1 0.1 179 宋静芬 1 0.1 383 岳建萍 1 0.1 180 屠仁品 2 0.2 384 申兰珠 1 0.1 181 胡其花 1 0.1 385 朱惠芬 1 0.1 182 陈炳龙 2 0.2 386 周东生 1 0.1 183 顾乐宝 1 0.1 387 顾岳君 1 0.1 184 史丽君 2 0.2 388 葛荣泰 1 0.1 185 顾永耀 1 0.1 389 吴伟明 2 0.2 186 王惠君 1 0.1 390 马学岗 1 0.1 187 王菊英 1 0.1 391 马均安 1 0.1 188 桑艳春 1 0.1 392 张秉承 3 0.3 189 谢云雅 1 0.1 393 邵梅鹤 2 0.2 190 徐宏祥 1 0.1 394 陈贤伟 1 0.1 191 殷敏 1 0.1 395 李峰 1 0.1 192 范丽君 1 0.1 396 屠妙龙 1 0.1 193 毕晓兰 1 0.1 397 方国昌 1 0.1 194 曹玉华 1 0.1 398 李振词 1 0.1 195 蒋秀娣 1 0.1 399 胡建强 1 0.1 196 汪志刚 1 0.1 400 戴一民 1 0.1 197 张金根 3 0.3 401 袁国平 1 0.1 198 胡如娣 1 0.1 402 王志耀 1 0.1 199 芦贤成 1 0.1 403 金善君 1 0.1 200 梅经伦 1 0.1 404 顾丕钧 1 0.1 201 张夏蒂 1 0.1 405 徐剑芬 1 0.1 202 王跃平 1 0.1 406 韩可荣 2 0.2 203 姜良杰 1 0.1 407 李仁利 1 0.1 204 郑学莉 1 0.1 408 朱伟庆 1 0.1 合计 1,000.00 100 三、有关股本的情况 (一)股本情况 本次拟公开发行3,909万股社会公众股,占发行后股本总额的25.00%。本次发行前后公司股权结构如下: 发行前股本结构 发行后股本结构 序号 股东名称 持股数 比例(%) 持股数 比例(%) (万股) (万股) 一、有限售条件流通股 11,725.00 100.00 11,725.00 75.00 1 张世豪 3,094.90 26.40 3,094.90 19.80 2 王宗辉 1,177.52 10.04 1,177.52 7.53 3 徐云 883.70 7.54 883.70 5.65 4 赵绍满 754.77 6.44 754.77 4.83 5 王开拓 729.37 6.22 729.37 4.67 6 张琳 481.25 4.10 481.25 3.08 7 张蕾 375.38 3.20 375.38 2.40 8 周富康 300.28 2.56 300.28 1.92 9 侯雁君 199.94 1.71 199.94 1.28 10 杭州富阳健坤股权投资基 175.00 1.49 175.00 1.12 金合伙企业(有限合伙) 11 其他股东 3,552.89 30.30 3,552.89 22.73 二、本次拟发行的股份 - - 3,909.00 25.00 合 计 11,725.00 100.00 15,634.00 100.00 (二)前十名股东 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股)持股比例(%) 股东性质 1 张世豪 3,094.90 26.40 自然人 2 王宗辉 1,177.52 10.04 自然人 3 徐云 883.70 7.54 自然人 4 赵绍满 754.77 6.44 自然人 5 王开拓 729.37 6.22 自然人 6 张琳 481.25 4.10 自然人 7 张蕾 375.38 3.20 自然人 8 周富康 300.28 2.56 自然人 9 侯雁君 199.94 1.71 自然人 10 杭州富阳健坤股权投资基 175.00 1.49 合伙企业 金合伙企业(有限合伙) 合计 8,172.11 69.70 - 公司前十名股东中,张世豪与张琳、张蕾系父女关系。 (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况 1 张世豪 3,094.90 26.40 董事长 2 王宗辉 1,177.52 10.04 董事、总经理 3 徐云 883.70 7.54 副董事长 4 赵绍满 754.77 6.44 董事 5 王开拓 729.37 6.22 董事、副总经理 6 张琳 481.25 4.10 董事、财务总监 7 张蕾 375.38 3.20 - 8 周富康 300.28 2.56 - 9 侯雁君 199.94 1.71 - 10 徐大卫 105.10 0.90 董事会秘书 合计 8,102.21 69.10 - (四)本次发行前股东之间的关联关系及其持股比例 公司股东中,控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六人已签署一致行动协议,为一致行动人,合计持股比例为60.74%。 张琳、张蕾为张世豪之女,张琳持有公司4.10%的股份,张蕾持有公司3.20%的股份。王菟莹为王开拓之女,持有公司0.85%的股份。股东林琪、王惠君为夫妻关系,二人共同持有公司0.284%的股份。股东侯雁君、侯雁民为姐妹关系,侯雁君持有公司1.71%的股份,侯雁民持有公司0.0074%的股份。 四、发行人业务 (一)发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 公司主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。公司主要生产8mm至500mm全系列民用、工业用冷、热机械水表和智能水表等600多个品种产品,产品销往国内31个省、市、自治区,并出口欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等80多个国家和地区。公司是国内主要的水表生产商、出口商之一,也是全球重要的水表生产商之一。自公司设立以来,主营业务未发生重大变化。 根据《封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第1部分:规范》(GB/T778.1-2007),水表分为:1、机械水表;2、基于机械原理带电子装置的水表,即智能水表1.0;3、基于电和电子原理的水表,即智能水表2.0。因此,公司根据上述国家标准将产品划分为机械水表和智能水表。 根据《冷水水表检定规程》(JJG162-2009),水表公称口径和常用流量(Q3)大小的不同,其技术参数及检定周期的要求亦不同,将水表分为:1、标称口径小于或等于50mm、且常用流量Q3不超过16m3/h的水表,即小口径水表(简称“小 表”);2、标称口径大于50mm或常用流量Q3超过16m3/h的水表,即大口径水表(简称“大表”)。 由于公司机械水表产品口径涵盖8mm至500mm全系列品种,不同口径的机械水表在单价、成本、毛利等方面差异较大,为了进一步对公司机械水表产品的销售情况进行分析,将机械水表进一步划分为机械小表和机械大表。 公司智能水表主要为小口径水表,为满足市场需求,公司智能水表产品分为:1、已安装电子装置的智能水表,即智能整表;2、尚未安装电子装置但预留机电转换接口的智能水表,即智能基表。由于智能整表和智能基表在售价、成本、毛利等方面存在较大差异,为了进一步对公司智能水表产品销售情况进行分析,将智能水表进一步划分为智能整表和智能基表。 (二)主要经营模式 公司拥有多项专利、技术,根据市场趋势和客户需求,不断通过研发新技术新产品并组织生产,向不同地区、不同类型客户销售各类水表产品,并提供完善的服务,从而获取相应的收益。 1、采购模式 公司生产所需要的原材料主要为水表金属表壳(铜表壳、铁表壳)、注塑件、电子元器件等。公司根据质量管理体系的要求和自身实际情况,建立了合格供应商管理体系和一整套采购、检验制度。公司与供应商建立了稳定、高效的合作关系,并严格执行相关制度,以保证公司原材料及时、优质供应。 为保证采购原材料质量的稳定性,以及避免对单一供应商产生依赖,对于市场供给充分的原材料,公司通过对供应商提供产品的价格、质量、交货时间以及管理能力等指标的评价,确定几家合格供应商,并且对各供应商的批次合格率、交货及时率等指标进行持续考核,并根据考核结果动态调整采购量。 公司与供应商签订采购框架协议,主要对交易规则进行约定,包括但不限于所采购货物的质量,验收标准/方式,交(提)货方式,结算方式、期限等;在操作实施阶段,对每个供应商,每批次采购,再根据采购订单,确定采购数量,交货地点,交货时间,价格等具体的交易条款,供需双方签字盖章确认后,严格按照协议及订单约定执行。 公司采购工作主要由供应链中心负责,下设采购部、质监部、储运中心。生 产中心下设的生产部根据销售部门的订单情况进行安排生产计划,然后将生产计划下达给三个水表生产厂,三个水表生产厂根据生产计划以及各厂仓库库存情况向采购部请购,采购部根据请购单向供应商下达采购订单。原材料送达公司后,采购部会同质检部、水表研究院对原材料进行检验,检验合格后予以入库;对于不合格的原材料在分析原因后再进行退、换货处理。 2、生产模式 根据水表的市场需求和客户个性化要求,公司采取“库存+订单”的方式组织生产。对于市场需求量大的通用型水表产品,公司根据往年的销售情况,并结合对市场需求的预测,设置库存上下限,生产部门根据销售、库存情况组织生产,使库存维持在设定的范围之内。对于客户提出的个性化要求,销售部门在签订相关合同、订单后,水表研究院根据客户的要求制定技术资料,生产部门根据技术资料组织生产。除此之外,部分零部件、组件委托外协厂商进行加工,公司对外协厂商的生产过程进行监控。公司水表均采用全检,由质监部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监控检验。 3、销售模式 公司以客户是否为最终使用方划分直销客户和经销客户,直销客户主要为水务公司、房地产企业、工矿企业以及其他水表生产企业等,经销客户分为签约经销商和非签约经销商,对于签约经销商,公司与其签订《经销协议》,双方对销售区域、销售期限、销售指标、货款支付、奖励政策等内容进行约定,对于非签约经销商,公司与其签订普通的销售合同或订单,不对经销事项作出约定。 直销模式下,公司销售人员直接与客户进行商务洽谈或者通过参加招投标,达成初步交易意向或成功竞标后,签订销售合同,公司直接将产品销售给终端客户。 经销模式下,公司将产品销售给具有一定销售渠道和客户资源的经销商,由其向终端客户进行销售。部分内销和绝大部分外销系通过经销模式进行。 公司对经销商的销售均为买断式销售,公司根据经销商的订单安排产品生产,并按照订单约定的时间发货,经销商最终销售的去向一般是当地的自来水公司或其他下游客户,除产品质量问题外,不允许经销商向发行人进行退换货。对于境外经销商,发行人的产品报关、装船并离港或离岸后公司不再承担相关风险,公司取得报关单、提单等相关单据后确认销售收入。经销商与下游客户的结算价 格不影响发行人与经销商之间的结算价格,发行人不再对产品进行管理或控制,经销商对下游客户的选择以及与其结算的价格均由其自行决定。 公司主要通过以下方式开拓新客户: (1)通过公司官网以及相关B2B网站、行业网站进行宣传推介,扩大公司及产品知名度,引导客户关注公司产品; (2)通过大型行业展会进行宣传,与潜在客户进行接触并达成初步合作意向,然后邀请客户到公司进行实地考察或者通过邮件、电话、面谈等方式与客户进行交流,最后实现销售。 (3)由于公司在业内具有较高的知名度和良好的口碑,部分新客户直接与公司联系或者通过老客户介绍与公司接洽并最终达成交易。 (4)搜集下游客户的需求信息,通过参与招投标或拜访客户以达成交易。 (5)公司通过与熟悉国外水表市场或有相应销售渠道的第三方进行合作,由其向公司介绍客户。 由于水表属于计量器具,大部分国家都实行许可证或类似的相关认证制度。国外水表市场跟国内市场情况相似,用于贸易结算的水表,以自来水公司管理为主,管理比较严格,基本上需要在销售国取得许可证或相关认证方可销售与安装;部分国家用于非贸易结算的水表,管理相对比较宽松,无许可证或相关认证也可以销售。 (三)主要原材料和能源 报告期内,公司采购的原材料主要为水表金属表壳(铜表壳、铁表壳)、各类注塑件、接管螺母、电子元器件。各类原材料供给充足、市场价格透明,公司根据市价进行采购;公司生产所用主要能源为电力,由公司所在区域的供电部门提供,能够满足本公司的生产需要。 (四)行业竞争情况 改革开放以来,我国国民经济快速发展,城镇化、基础设施建设给水表制造行业带来了巨大的发展机遇。经过多年发展,我国已成为全球最大的水表生产国。我国水表生产企业众多,但规模大多偏小且主要从事机械水表的生产组装,行业集中度较低,市场化程度较高,是一个充分竞争的行业。由于受区域经济、环境 等因素的影响,国内水表制造行业呈现出参差不齐的竞争格局,与国外领先的水表生产企业相比,在规模和技术研发方面均存在着一定的差距。 水表行业正向着智能水表及应用系统方面调整与转型,由于智能水表及应用系统对企业以技术研发、技术服务能力为核心的综合能力要求较高,在智能水表及应用系统细分领域造成了一定的技术壁垒和服务壁垒。不具备这样能力的大部分中小水表企业有可能加速被市场淘汰,而具有一定技术研发、技术服务能力优势的企业有可能快速发展壮大,未来行业集中度有望进一步提高。 此外,原先以生产电子电路、嵌入式系统、通信与软件等产品的行业外企业,也可能利用自身独特优势,转型从事智能水表电子模块生产、软件产品开发、乃至智能水表整机及水务应用系统开发等业务,参与水表行业市场竞争,这对改变行业竞争格局、提升水表技术含量、加速产品结构调整与企业转型升级、更好服务于我国水计量与水务领域将会起到很好的推动与促进作用。从长远看,竞争加剧可以促进水表产业健康发展,构建良好的行业生态环境,提高行业集中度。 (五)行业地位 经过数十年的经营和积累,公司在所从事的水表生产销售领域取得了较高的市场地位,曾获国家一级计量单位、国家五一劳动奖状、城镇供排水行业协会授予的“特殊贡献单位”、2016中国科技创新型中小企业100强。“宁波牌”水表在行业内具有较高知名度和较大的影响力,曾获国家质量奖金奖、中国名牌产品、国家免检产品、中国驰名商标等。 公司已建立了覆盖主要内销区域的营销服务网络,能够较为及时地发现客户需求、与客户进行沟通并提供服务。公司拥有坚实的客户资源,与国内众多水司、经销商以及国际客户建立了良好的、持续的业务合作关系,产品销往国内31个省、市、自治区,并出口欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等80多个国家和地区。 目前,水表行业的行业集中度较低,各类产品的生产企业数量较多,水表市场销售情况及市场占有率缺乏权威的统计数据。 根据智研咨询《2017-2022年中国水表市场调查及投资分析报告》有关数据估算,公司水表总体市场占有率为10.47%,其中智能水表市场占有率为3.92%,机械水表市场占有率为19.54%(以上数据为2014年度至2016年度平均市场占 有率)。 五、主要资产情况 (一)固定资产 截至报告期末,公司主要固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率(%) 房屋及建筑物 6,396.13 1,611.23 - 4,784.89 74.81 构筑物及其附属设施 1,386.25 731.64 - 654.61 47.22 机器设备 6,733.50 4,191.61 - 2,541.89 37.75 运输设备 599.39 437.30 - 162.09 27.04 电子设备及其他 705.66 475.67 - 229.99 32.59 合计 15,820.93 7,447.45 - 8,373.48 54.51 注:成新率=固定资产净值/固定资产原值×100% (二)无形资产 1、注册商标 (1)国内注册商标 截至本招股说明书签署日,公司拥有的尚处于专用期限内的注册商标具体情况如下: 序号 商标 商标名称 注册 核定使用 专用期限至 核定使用商品范围 权人 证号 商品类别 水表;油表;煤气表; 1 宁波 4885395 第9类 2018.08.27 测量仪器;电度表;气 水表 压表;测量装置;湿度 表;速度表; 2 宁波 129305 第9类 2023.02.28 水表校验器;水表; 水表 水表;油表;煤气表; 3 宁波 4885398 第9类 2028.08.27 测量仪器;电度表;气 水表 压表;测量装置;湿度 表;速度表; 电度表;计量仪表;水 表;油表;测量器械和 4 宁波 3398702 第9类 2024.03.13 仪器;测量装置;煤气 水表 表;测量仪器;风速表; 仪表原件和仪表专用材 料; 宁波 水表;油表;温度表; 5 水表 4885397 第9类 2018.11.27 速度表;气压表;煤气 表; 宁波 电度表;风速表;油表; 6 水表 8701146 第9类 2022.09.13 水表;仪表原件和仪表 专用材料;煤气表; 7 宁波 140344 第9类 2023.02.28 水表; 水表 水表;油表;煤气表; 8 宁波 4885396 第9类 2028.08.27 测量仪器;电度表;气 水表 压表;测量装置;温度 表;速度表; 水表;油表;煤气表; 9 宁波 4885399 第9类 2028.08.27 测量仪器;电度表;气 水表 压表;测量装置;温度 表;速度表; 10 宁波 1710189 第9类 2022.02.06 水表; 水表 水表;油表;煤气表; 11 宁波 4885394 第9类 2018.08.27 测量仪器;电度表;气 水表 压表;测量装置;温度 表;速度表; 上述商标系公司自行申请取得,均已经取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。 (2)境外注册商标 截至本招股说明书签署日,公司拥有的境外注册的商标情况如下: 序号 商标名称 注册号 核定使用商品类别及范围 注册 核定 有效期限 使用区域 第9类:水表;测量装置; 马德里 1 1065252 煤气表;测量仪器;测量器 2020.10.07 协定国 械和仪表;计量仪表 2 952146 第9类:水表 2028.01.23 马德里 协定国 公司对上述商标拥有合法的所有权,公司可以以合法的方式使用上述商标,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、土地使用权 截至本招股说明书签署日,公司及子公司土地使用权情况如下: 序号 土地使用权证号 面积(m2) 位置 终止日期 权利人 取得 他项 方式 权利 1 甬国用(2010)字第13,503.00 2053.07.17宁波水表出让 - 0500898号 宁波市江北 2 甬国用(2010)字第23,037.00区洪兴路3552053.07.17宁波水表出让 - 0500899号 号 3 甬国用(2010)字第29,561.00 2053.07.17宁波水表出让 - 0501855号 4 三土房(2013字第 42.5 三亚市河东2070.12.08宁波水表出让 - 11379号) 区迎宾路 浙(2016)慈溪市不 慈溪市龙山 5 动产权第001099321,986.00 镇农垦场 2053.09.07慈溪宁水出让 - 号 3、专利权 截至本招股说明书出具之日,公司及子公司拥有102项国内专利,具体情况如下: 序 专利 法律 号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 来源 状态 类型 电磁感应编码 2006年 自行 1 宁波水表 发明 2006100489494 申请 有效 的机械计数器 1月6日 压电传感式射流 2008年 自行 2 宁波水表 发明 水表 2008101630385 申请 有效 12月15日 一种输出多传感 2010年 自行 3 宁波水表 发明 信号的水表终端 2010106037603 申请 有效 12月24日 一种浑浊度在线 2010年 自行 4 宁波水表 发明 实时检测装置 2010106037590 申请 有效 12月24日 一种管网渗漏在 2010年 自行 5 宁波水表 发明 线自动检测装置 2010106037586 申请 有效 12月24日 一种射流振荡 2011年 自行 6 宁波水表 发明 2011103774918 申请 有效 水流量传感器 11月24日 一种户用计量系 2011年 自行 7 宁波水表 发明 统 2011104412632 申请 有效 12月26日 单声道超声水表 2011年 自行 8 宁波水表 发明 流量测量特性校 2011104412651 申请 有效 正方法 12月26日 一种具有校正功 2011年 自行 9 宁波水表 发明 能的电子显示水 2011104412740 申请 有效 表 12月26日 一种基于拟合方 2012年 自行 10 宁波水表 发明 程的水表误差校 2012103490751 申请 有效 正方法 9月19日 一种超声水流量 宁波水表 换能器综合性能 2012年 共同 11 发明 试验装置及其使 2012105735626 申请 有效 宁波大学 12月26日 用方法 一种超声水流量 2013年 自行 12 宁波水表 发明 检测换能器的筛 2013101499633 申请 有效 选检测方法 4月26日 2013年 自行 13 宁波水表 发明 一种叶轮盒 2013104058191 申请 有效 9月9日 一种户用水表现 2014年 自行 14 宁波水表 发明 场校表仪及其校 201410253567X 申请 有效 验方法 6月10日 中国科学 院宁波材 对水表的电偶腐 料技术与 2014年 自行 15 工程研究 发明 蚀性能进行测试 2014100926490 申请 有效 的方法 3月13日 所、宁波 水表 一种用于测试无 宁波水表 实用 磁水表中电子模 2009年 共同 16 块水计量性能的 2009201191532 申请 有效 宁波大学 新型 5月4日 装置 实用 一种无源直读水 2010年 自行 17 宁波水表 新型 表字轮盒 2010201123523 申请 有效 2月10日 实用 2010年 自行 18 宁波水表 新型 一种射流水表 2010201123491 申请 有效 2月10日 实用 一种射流流量传 2010年 自行 19 宁波水表 新型 感器 2010201123472 申请 有效 2月10日 实用 水管压力信号采 2010年 自行 20 宁波水表 新型 集与校对装置 2010201123449 申请 有效 2月10日 实用 一种输出多传感 2010年 自行 21 宁波水表 新型 信号的水表终端 2010206781740 申请 有效 12月24日 实用 一种管网渗漏在 2010年 自行 22 宁波水表 新型 线自动检测装置 2010206781863 申请 有效 12月24日 实用 一种提供多传感 2010年 自行 23 宁波水表 新型 信号的热量表终 2010206781967 申请 有效 端 12月24日 实用 一种浑浊度在线 2010年 自行 24 宁波水表 新型 实时检测装置 2010206781543 申请 有效 12月24日 实用 一种防锈铸铁水 2010年 自行 25 宁波水表 新型 表壳 2010206781539 申请 有效 12月24日 实用 一种带有永磁发 2010年 自行 26 宁波水表 新型 电机的电子水表 2010206781524 申请 有效 12月24日 一种宽量程水平 2011年 27 宁波水表 实用 2011200441364 自行 有效 新型 螺翼式水表的旁 2月22日 申请 流调节装置 实用 一种宽量程水平 2011年 自行 28 宁波水表 新型 螺翼式水表表壳 2011200439970 申请 有效 及机芯 2月22日 实用 一种用于水表 2011年 自行 29 宁波水表 新型 2011200892462 申请 有效 的冲压管接头 3月30日 实用 一种用于水表的 2011年 自行 30 宁波水表 新型 螺帽 2011200892509 申请 有效 3月30日 实用 一种宽量程户用 2011年 自行 31 宁波水表 新型 水表 2011204722460 申请 有效 11月24日 实用 一种基于电力光 2011年 自行 32 宁波水表 新型 缆通信技术的家 2011204722136 申请 有效 居无线抄表系统 11月24日 宁波水表 实用 一种铝合金超声 2011年 共同 33 2011205507546 申请 有效 宁波大学 新型 水表表壳 12月26日 宁波水表 2011年 34 实用 一种整流器 2011205507283 共同 有效 中国计量 新型 12月26日 申请 学院 宁波水表 实用 一种超声水表换 2011年 共同 35 新型 能器 2011205507565 申请 有效 宁波大学 12月26日 实用 2012年 自行 36 宁波水表 新型 一种湿式水表 2012200153179 申请 有效 1月13日 实用 一种卡式水表电 2012年 自行 37 宁波水表 新型 源 2012200153198 申请 有效 1月13日 实用 一种叶轮式宽量 2012年 自行 38 宁波水表 程电子水表 2012204805720 申请 有效 新型 9月19日 实用 2012年 自行 39 宁波水表 新型 一种热量表按钮 2012204785093 申请 有效 9月19日 实用 一种用于超声波 2012年 自行 40 宁波水表 新型 热量表的微小时 2012204786448 申请 有效 间测量电路 9月19日 实用 2012年 自行 41 宁波水表 新型 水表过滤网 2012205193933 申请 有效 10月11日 实用 2012年 自行 42 宁波水表 新型 水表叶轮 2012205194103 申请 有效 10月11日 实用 2012年 自行 43 宁波水表 新型 水表叶轮盒 2012205196293 申请 有效 10月11日 实用 2012年 自行 44 宁波水表 新型 一种水表叶轮 2012205194067 申请 有效 10月11日 实用 2012年 自行 45 宁波水表 新型 水表叶轮轴 2012205193952 申请 有效 10月11日 实用 一种大口径 2012年 自行 46 宁波水表 新型 2012206479942 申请 有效 铝合金水表 11月30日 实用 一种小口径铝合 2012年 自行 47 宁波水表 新型 金水表 2012206481410 申请 有效 11月30日 宁波水表 实用 一种超声水流量 2012年 共同 48 新型 换能器综合性能 2012207273792 申请 有效 宁波大学 试验装置 12月26日 实用 一种超声水表换 2012年 自行 49 宁波水表 新型 能器 2012207367770 申请 有效 12月28日 实用 2013年 自行 50 宁波水表 新型 一种湿式水表 2013201965262 申请 有效 4月18日 实用 一种抗结垢的超 2013年 自行 51 宁波水表 新型 声换能器 2013202193368 申请 有效 4月26日 实用 一种射频卡水表 2013年 自行 52 宁波水表 新型 外壳 2013203510897 申请 有效 6月19日 实用 一种射频卡水表 2013年 自行 53 宁波水表 新型 移动外壳 2013203515481 申请 有效 6月19日 实用 一种叶轮盒进水 2013年 自行 54 宁波水表 新型 口 2013205564444 申请 有效 9月9日 实用 一种叶轮盒下底 2013年 自行 55 宁波水表 新型 筋 2013205564478 申请 有效 9月9日 实用 一种叶轮盒出水 2013年 自行 56 宁波水表 新型 口 2013205566702 申请 有效 9月9日 实用 一种叶轮盒上底 2013年 自行 57 宁波水表 新型 筋 2013205566952 申请 有效 9月9日 实用 一种插入式超声 2013年 自行 58 宁波水表 新型 水表 2013207952637 申请 有效 12月6日 实用 一种叶轮式水表 2013年 自行 59 宁波水表 新型 的光电转换器 2013207952938 申请 有效 12月6日 实用 一种插入式超声 2013年 自行 60 宁波水表 新型 流量传感器 2013207952660 申请 有效 12月6日 实用 一种插入式反射 2013年 自行 61 宁波水表 新型 超声水表 2013207953216 申请 有效 12月6日 实用 一种超声水表换 2013年 自行 62 宁波水表 新型 能器 2013207954026 申请 有效 12月6日 实用 一种子母水表的 2014年 自行 63 宁波水表 新型 阀芯 2014201080526 申请 有效 3月11日 实用 2014年 自行 64 宁波水表 新型 一种铅封 2014201078719 申请 有效 3月11日 实用 一种长寿命子母 2014年 自行 65 宁波水表 新型 水表 2014201077468 申请 有效 3月11日 实用 2014年 自行 66 宁波水表 新型 塑料铅封 201420107887X 申请 有效 3月11日 实用 2014年 自行 67 宁波水表 新型 一种塑料铅封 2014201078935 申请 有效 3月11日 实用 一种快速夹持式 2014年 自行 68 宁波水表 新型 超声水表 2014203047594 申请 有效 6月10日 实用 一种动态磁场多 2015年 自行 69 宁波水表 新型 路波形测量装置 2015202296787 申请 有效 4月16日 实用 回流式水表进水 2015年 自行 70 宁波水表 新型 口止回阀 2015205378647 申请 有效 7月23日 实用 一种水表叶轮盒 2015年 自行 71 宁波水表 新型 进水口 2015205377767 申请 有效 7月23日 实用 一种计量仪表计 2015年 自行 72 宁波水表 新型 数器的编码字轮 2015205778940 申请 有效 8月4日 实用 一种自动校正零 2015年 自行 73 宁波水表 新型 点漂移的超声水 2015210509963 申请 有效 表 12月16日 实用 一种水表伸缩接 2015年 自行 74 宁波水表 新型 管 2015210510000 申请 有效 12月16日 实用 一种微功耗励磁 2015年 自行 75 宁波水表 新型 电磁流量传感器 2015210510091 申请 有效 12月16日 实用 一种电子水表在 2015年 自行 76 宁波水表 新型 线校表装置 2015210510284 申请 有效 12月16日 实用 一种水表壳体的 2015年 自行 77 宁波水表 新型 电池盒安装结构 2015210510481 申请 有效 12月16日 实用 一种自动校正的 2015年 自行 78 宁波水表 新型 大口径超声水表 2015210510922 申请 有效 12月16日 实用 一种水表盖的安 2015年 自行 79 宁波水表 新型 装结构 201521051080X 申请 有效 12月16日 实用 2015年 自行 80 宁波水表 新型 一种发讯水表 2015210510621 申请 有效 12月16日 实用 一种GPRS传输数 2016年 自行 81 宁波水表 新型 据的直读阀控水 2016207887608 申请 有效 表 7月26日 实用 2016年 自行 82 宁波水表 新型 一种防冻水表 2016207887010 申请 有效 7月26日 实用 一种用于水表的 2016年 自行 83 宁波水表 新型 防冻装置 2016207888615 申请 有效 7月26日 实用 一种具有单侧双 2016年 自行 84 宁波水表 新型 止回阀结构的超 2016214731435 申请 有效 声水表壳 12月30日 实用 一种超声水表的 2016年 自行 85 宁波水表 新型 内衬结构 2016214726973 申请 有效 12月30日 86 宁波水表 实用 一种管网水质检 2017215467913 2017年11月 自行 有效 新型 测装置 17日 申请 87 宁波水表 实用 一种供水检测控 2017215484251 2017年11月 自行 有效 新型 制系统 17日 申请 88 宁波水表 实用 一种超声波水表 201721746935X 2017年12月 自行 有效 新型 14日 申请 89 宁波水表 实用 一种多电源自动 2017218534869 2017年12月 自行 有效 新型 切换电路 26日 申请 90 宁波水表 实用 一种光敏元件安 2017218548325 2017年12月 自行 有效 新型 装结构 26日 申请 外观 2011年 自行 91 宁波水表 设计 水表 2011300266765 申请 有效 2月22日 外观 2011年 自行 92 宁波水表 设计 水表机芯 201130026684X 申请 有效 2月22日 外观 电磁水表(单炮 2017年 自行 93 宁波水表 设计 筒) 201730000684X 申请 有效 1月3日 外观 电磁水表(双炮 2017年 自行 94 宁波水表 设计 筒) 2017300006820 申请 有效 1月3日 实用 一种超声波水表 2017年 自行 95 宁波水表 新型 反射片安装系统 2017217513901 申请 有效 12月14日 实用 一种光学镜头污 2018年 自行 96 宁波水表 新型 染程度检测装置 2018201256644 申请 有效 1月25日 一种具有通信功 实用 能的光按钮和具 2018年 自行 97 宁波水表 新型 有光按钮的智能 2018201303857 申请 有效 1月25日 水表 实用 一种智能远传水 2018年 自行 98 宁波水表 新型 表 2018201591290 申请 有效 1月30日 宁波水 表、昆明 实用 一种电子标签安 2017年 自行 99 文邦网络 新型 装结构 2017218535861 申请 有效 科技开发 12月26日 有限公司 100 宁波水表 外观 无线远传水表(1) 2018300437440 2018年1月 自行 有效 设计 30日 申请 101 宁波水表 外观 无线远传水表(2) 2018300439662 2018年1月 自行 有效 设计 30日 申请 102 宁波水表 外观 超声波阀控水表 201730639154X 2017年12月 自行 有效 设计 14日 申请 上述专利中第3至10、12、21至26、31、32、38、39、40、46、47、49、51项专利原系发行人与其全资子公司宁波豪仕达仪表科技有限公司(以下简称“豪仕达仪表”)共同申请取得,因豪仕达仪表于2013年12月注销,经国家知识产权局核准,权利人由宁波水表和豪仕达仪表共同拥有变更为宁波水表单独拥有。上述专利中第11、33、35及48项专利原系发行人、豪仕达仪表及宁波大学共同申请取得,因豪仕达仪表注销,经国家知识产权局核准,权利人由宁波水表、豪仕达仪表及宁波大学变更为宁波水表及宁波大学。上述专利中第15项专利系发行人与中国科学院宁波材料技术与工程研究所共同申请取得,第16项专利系发行人与宁波大学共同申请取得,第34项专利系发行人与中国计量学院共同申请取得,第99项专利系发行人与昆明文邦网络科技开发有限公司共同申请取得。 4、计算机软件著作权 截至本招股说明书签署日,公司及子公司共计拥有的计算机软件著作权情况如下: 序号 著作权人 名称 登记日期 权利 权利 登记号 取得 范围 1 宁波水表 无磁射频卡式水表 2008.10.14 原始 全部 2008SR24526 宁波大学 系统软件V1.0 取得 权利 2 宁波水表 卡式水表管理系统 2009.05.26 原始 全部 2009SR019428 宁波大学 V1.0 取得 权利 3 宁波水表 多功能手掌机嵌入 2013.11.27 原始 全部 2013SR133580 式系统V2.0 取得 权利 4 宁波水表 射流水表嵌入式软 2013.12.09 原始 全部 2013SR141268 件V2013 取得 权利 5 宁波水表 超声水表嵌入式软 2013.12.09 原始 全部 2013SR141281 件V2013 取得 权利 6 宁波水表 热量表嵌入式系统 2013.12.09 原始 全部 2013SR141285 V2013 取得 权利 7 宁波水表 IC卡水表嵌入式 2013.12.09 原始 全部 2013SR141290 系统V2013 取得 权利 8 宁波水表 TM卡水表嵌入式 2013.12.09 原始 全部 2013SR141293 系统V2013 取得 权利 远传水表基于直读 原始 全部 9 宁波水表 方式的嵌入式系统 2013.12.12 取得 权利 2013SR144701 V2013 10 宁波水表 无磁发讯装置嵌入 2014.02.17 原始 全部 2014SR018519 式系统V2013 取得 权利 小口径超声电子水 原始 全部 11 宁波水表 表嵌入式软件 2015.02.02 取得 权利 2015SR020205 V2014 12 宁波水表 预收费管理系统 2015.02.02 原始 全部 2015SR020367 V8.0 取得 权利 13 宁波水表 GPRS集抄管理系 2015.02.03 原始 全部 2015SR021196 统V2.0 取得 权利 14 宁波水表 射频卡水表嵌入式 2015.05.04 原始 全部 2015SR073690 系统V1.18 取得 权利 15 宁波水表 热量表抄表监控管 2015.06.23 受让 全部 2015SR112728 理系统V1.0 权利 16 宁波水表 豪仕达TM卡预收 2015.06.23 受让 全部 2015SR112897 费管理系统V1.01 权利 17 宁波水表 豪仕达抄表收费管 2015.06.23 受让 全部 2015SR112901 理系统V1.01 权利 18 宁波水表 豪仕达IC卡收费 2015.06.24 受让 全部 2015SR113057 管理系统V1.0 权利 豪仕达IC卡预付 全部 19 宁波水表 费水表嵌入式系统 2015.06.24 受让 权利 2015SR113062 V1.0 豪仕达直读式远传 全部 20 宁波水表 水表嵌入式系统 2015.06.24 受让 权利 2015SR113079 V1.0 豪仕达TM卡预付 全部 21 宁波水表 费水表嵌入式系统 2015.06.24 受让 权利 2015SR113083 V1.0 22 宁波水表 IC卡热量表预付 2015.06.24 受让 全部 2015SR113177 费软件V1.0 权利 23 宁波水表 智能表业务基础平 2015.12.11 原始 全部 2015SR254784 台系统V1.0 取得 权利 24 宁波水表 短距离无线水表抄 2015.12.11 原始 全部 2015SR254780 表系统V1.0 取得 权利 25 宁波水表 物联表生产测试系 2015.12.14 原始 全部 2015SR257903 统V1.0 取得 权利 26 宁波水表 电磁水表嵌入式软 2015.12.28 原始 全部 2015SR286197 件V2015 取得 权利 27 宁波水表 CAGMM11集中器控 2016.12.14 受让 全部 2016SR371855 制软件V1.0 权利 28 宁波水表 叶轮式热量表嵌入 2016.12.14 受让 全部 2016SR371857 式系统V1.0 权利 29 宁波水表 涡街流量计嵌入式 2016.12.14 受让 全部 2016SR371858 系统V1.0 权利 30 宁波水表 数控定量水表嵌入 2016.12.14 受让 全部 2016SR371860 式系统V1.0 权利 31 宁波水表 GPRS收发模块嵌 2016.12.14 受让 全部 2016SR371862 入式系统V1.0 权利 基于无线抄表功能 32 宁波水表 的宽量程垂直螺翼 2016.12.14 受让 全部 2016SR371864 式水表的嵌入式系 权利 统V1.0 33 宁波水表 超声冷水水表嵌入 2016.12.14 受让 全部 2016SR371867 式系统软件V3.0 权利 34 宁波水表 射流热量表嵌入式 2016.12.14 受让 全部 2016SR371871 系统V1.0 权利 35 宁波水表 射流水表嵌入式系 2017.01.18 受让 全部 2017SR017317 统V1.0 权利 36 宁波水表 NB-IoT无线水表 2017.09.05 原始 全部 2017SR489896 嵌入式系统 取得 权利 37 宁波水表 LoRa无线水表嵌 2017.09.05 原始 全部 2017SR490632 入式系统 取得 权利 38 杭州云润 云润水务营收系统 2017.02.23 原始 全部 2017SR054246 软件V1.0 取得 权利 39 杭州云润 云润智能表业务基 2017.02.23 原始 全部 2017SR054270 础平台软件V1.0 取得 权利 40 宁波水表 超声阀控水表嵌入 2018.01.09 原始 全部 2018SR019102 式系统V1.0 取得 权利 41 杭州云润 云润DMA漏损分析 2018.08.16 原始 全部 2018SR653550 系统V1.0 取得 权利 42 杭州云润 云润GPRS水表抄 2018.08.16 原始 全部 2018SR655205 表管理系统V1.0 取得 权利 云润NB-Iot水表 原始 全部 43 杭州云润 抄表管理系统 2018.08.16 取得 权利 2018SR655258 V1.0 44 杭州云润 云润大口径水表抄 2018.08.16 原始 全部 2018SR654750 表管理系统V1.0 取得 权利 45 杭州云润 云润第三方水表抄 2018.08.16 原始 全部 2018SR655104 表对接系统V1.0 取得 权利 46 杭州云润 云润非居民用水管 2018.08.16 原始 全部 2018SR654223 理系统V1.0 取得 权利 47 杭州云润 云润集中器水表抄 2018.08.16 原始 全部 2018SR654218 表管理系统V1.0 取得 权利 48 杭州云润 云润居民用水管理 2018.08.16 原始 全部 2018SR652698 系统V1.0 取得 权利 49 杭州云润 云润微信客户管理 2018.08.16 原始 全部 2018SR652701 系统V1.0 取得 权利 50 杭州云润 云润移动端抄表营 2018.08.16 原始 全部 2018SR653132 收系统V1.0 取得 权利 51 杭州云润 云润营业报装报修 2018.08.16 原始 全部 2018SR653125 管理系统V1.0 取得 权利 云润智能表(阀控) 原始 全部 52 杭州云润 综合营收系统 2018.08.16 取得 权利 2018SR653115 V1.0 53 宁波水表 大口径超声波水表 2018.10.26 原始 全部 2018SR859445 嵌入式软件V2018 取得 权利 54 宁波水表 无磁水表嵌入式系 2018.11.01 原始 全部 2018SR875596 统V2018 取得 权利 55 宁波水表 热量表嵌入式系统 2018.11.08 原始 全部 2018SR893506 V2018 取得 权利 远传水表基于直读 原始 全部 56 宁波水表 方式的嵌入式系统 2018.11.08 取得 权利 2018SR894114 V2018 远传水表基于直读 原始 全部 57 宁波水表 方式的嵌入式系统 2018.11.30 取得 权利 2018SR962655 V2018.5 58 宁波水表 小口径超声波水表 2018.11.30 原始 全部 2018SR962717 嵌入式软件V2018 取得 权利 5、软件产品登记证书 截至本招股说明书签署日,公司及子公司共计拥有的软件产品登记证书情况如下: 序号 软件名称 证书编号 有效期 发证日期 1 热量表嵌入式系统V2013 甬DGY-2014-0094 五年 2014.01.28 2 射流水表嵌入式软件V2013 甬DGY-2014-0095 五年 2014.01.28 3 远传水表基于直读方式的嵌入式系 甬DGY-2014-0091 五年 2014.01.28 统V2013 4 IC卡水表嵌入式系统V2013 甬DGY-2014-0093 五年 2014.01.28 5 TM卡水表嵌入式系统V2013 甬DGY-2014-0092 五年 2014.01.28 6 超声水表嵌入式软件V2013 甬DGY-2014-0096 五年 2014.01.28 7 预收费管理系统V8.0 甬DGY-2015-0165 五年 2015.07.10 8 射频卡水表嵌入式系统V1.18 甬DGY-2015-0166 五年 2015.07.10 (三)特许经营权 截至本招股说明书签署日,公司无特许经营权。 六、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 1、公司和控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争 公司主要从事机械水表和智能水表的研发、生产和销售业务,属于仪器仪表制造业。公司主要生产8mm至500mm全系列民用、工业用冷、热机械水表和智能水表等600多个品种产品,主要用于供排水领域。 公司控股股东、实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六人。截至本招股说明书签署日,六人合计持有本公司7,121.52万股,占本次发行前总股本的60.74%。除了持有发行人股份外,上述六人投资的其他企业为爱恩彼经贸,除此之外,张琳投资了新源工贸、宁波市江北钻荣贸易有限公司。 张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳分别持有爱恩彼经贸8.02%、3.39%、3.62%、2.08%、4.50%、5.94%的股权,合计持有27.55%的股权,六人对爱恩彼经贸无控制关系。爱恩彼经贸系公司为解决股东人数超过200人不符合《公司法》、《证券法》的要求而于2007年3月派生分立,自设立以来主要业务为房屋租赁,与公司不存在同业竞争。 新源工贸、宁波市江北钻荣贸易有限公司系张琳投资的企业,为贸易类公司,目前均未实际运营,与公司不存在同业竞争。 除公司参股公司从事水表相关业务外,公司其他关联方、发行人实际控制人及其近亲属对外投资的企业未从事水表生产、销售相关业务,发行人不存在同业竞争的情形。 2、避免同业竞争的承诺 为有效避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六人已作出了如下书面承诺: 截至本承诺函出具之日,本人、本人的配偶、父母、子女以及本人直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务,未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制; 本人将采取有效措施,不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业 进行投资或进行控制; 本人将持续促使本人及本人的配偶、父母、子女及其直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事与发行人的生产经营构成同业竞争的任何活动; 本人将不利用对发行人的投资关系损害发行人及发行人其他股东利益; 本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 以上承诺和保证在本人保持对发行人实际控制关系期间持续有效且不可撤销,在上述期间本人承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 报告期内,公司与关联方之间发生的经常性关联交易主要为材料采购、接受劳务、商品销售、房屋租赁,均以市场方式定价。 (1)采购商品 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 关联方 关联交易内容 占营业成本 占营业成本 金额 比重(%) 金额 比重(%) 普发蒙斯 商品采购 54.49 0.19 51.32 0.10 新源工贸 材料采购、外协加工 - - - - 信弘辉 材料采购 - - - - 合计 54.49 0.19 51.32 0.10 2016年度 2015年度 关联方 关联交易内容 占营业成本 占营业成本 金额 比重(%) 金额 比重(%) 普发蒙斯 商品采购 137.77 0.25 55.41 0.11 新源工贸 材料采购、外协加工 - - 1,485.41 2.92 信弘辉 材料采购 1,398.42 2.54 80.48 0.16 合计 1,536.19 2.79 1,621.30 3.19 报告期内,公司主要向普发蒙斯采购美式小口径水表PPD5/8及少部分大口径水表的零部件(计数器等),由于美国市场对美式小口径水表PPD5/8的总体需求较小,公司未单独开发生产此种型号的水表,当有部分客户向公司采购水表的同时有此型号水表需求时,公司为满足客户多样化采购需求,向普发蒙斯采购并向客户销售;同时,普发蒙斯获取美式大口径水表订单时,向公司采购美式大口径水表,以满足其客户需求。 宁波市江北新源工贸有限公司成立于2005年,2015年8月前,新源工贸为公司部分机械水表产品稳定的外协加工商,包括零部件组装、机芯装配、整机组装等工序,其中主要零部件(如表壳、接管等)由公司提供,同时由于公司具有集中采购的优势,部分非关键通用零部件由公司集中采购后向其销售,其余零部件由其向公司指定的合格供应商直接采购,组装完成后与公司进行结算,部分非关键通用零部件及加工费定价与其他外协加工商一致。新源工贸的实际控制人系公司实际控制人的近亲属,为减少关联交易以及避免同业竞争,新源工贸于2015年8月将经营性资产转让给发行人子公司兴远仪表,不再与发行人发生相关业务。 2015年,新源工贸仅向公司提供外协加工业务,公司与新源工贸外协加工结算金额为1,082.42万元,占新源工贸外协业务的比例为100%,占新源工贸营业收入比例为43.47%。 公司与其结算的组件价格包括零部件价格和加工费,其中零部件的采购价格系依据公司指定合格供应商的供货价格确定,加工费单价系由公司按照自身加工该工序所需的辅助材料、人工、水电费和设备折旧测算出成本,在此基础上综合考虑税费、管理费等因素后确定,针对相同产品与不同外协加工商的加工费结算价格均是相同的,从而保证相关加工费定价公允。报告期内,公司与新源工贸关于外协零部件组件的结算单价与市场价差异较小,关联交易定价公允,新源工贸不存在为发行人代垫费用或转移成本的情况。新源工贸转让全部经营性资产后,变更了经营范围,不再从事水表相关业务。 宁波信弘辉进出口有限公司成立于2012年,系新源工贸实际控制人(张琳配偶)控制的企业,自设立起一直作为新源工贸对外采购铜零件和出口销售水表 产品的平台,2015年8月新源工贸将其经营性资产转让给兴远仪表,为保持业务的平稳过渡,由兴远仪表继续与信弘辉进行合作。自2017年1月起,兴远仪表不再与其发生关联采购交易,自2017年3月起,兴远仪表不再与其发生关联销售交易,相关采购及出口业务均由兴远仪表直接进行,由于信弘辉属于贸易类公司,无生产性业务和资产,在业务过渡阶段结束后,于2017年10月注销。 (2)接受劳务 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 关联方 关联交易内容 金额 占销售费用比重(%) 金额 占销售费用比重(%) 佛山宁水 售后服务 53.52 1.42 51.05 0.67 注:佛山宁水于2017年1月设立。 2017年,为了更好的服务佛山地区客户,公司与自然人李泳文合作设立了佛山宁水仪表科技有限公司,主要负责佛山地区智能水表的经销、安装工程、检测及售后服务。报告期内,佛山宁水主要向公司提供智能水表的售后服务,同时为了满足其客户的需求,向公司采购部分水表。 发行人报告期内发生的关联采购交易具有真实的交易背景,相关交易具有必要性,关联采购定价公允,发行人与关联方不存在潜在利益冲突和利益输送的情况。 (3)销售商品 单位:万元 关联交易 2018年1-6月 2017年度 关联方 内容 占营业收入比重(%) 金额 占营业收入比重(%) 金额 沈阳沈宁 商品销售 - - 50.00 0.0614 焦作星源 商品销售 131.25 0.3007 252.39 0.3100 普发蒙斯 商品销售 0.01 0.0000 8.80 0.0108 新源工贸 商品销售 - - - - 兴源仪表 商品销售 68.79 0.1576 921.68 1.1320 信弘辉 商品销售 - - 256.67 0.3153 自贡甬川 商品销售 430.13 0.9854 814.00 0.9998 佛山宁水 商品销售 36.13 0.0828 14.64 0.0180 合计 666.31 1.5264 2,318.19 2.8473 关联交易 2016年度 2015年度 关联方 内容 占营业收入比重(%) 金额 占营业收入比重(%) 金额 沈阳沈宁 商品销售 23.16 0.0280 1,286.05 1.7504 焦作星源 商品销售 301.23 0.3646 185.02 0.2518 普发蒙斯 商品销售 3.41 0.0041 3.06 0.0042 新源工贸 商品销售 - - 97.90 0.1332 兴源仪表 商品销售 1,575.89 1.9074 1,231.34 1.6760 信弘辉 商品销售 1,738.17 2.1038 277.25 0.3774 自贡甬川 商品销售 28.72注 0.0348 - - 佛山宁水 商品销售 - - - - 合计 3,670.57 4.4427 3,080.62 4.1930 注:报告期内,自贡甬川曾为公司控股子公司,表中所列交易金额为2016年11月14日丧失控制权日后的销售额。 报告期内,公司向沈阳沈宁销售机械水表、智能水表及零部件。2011年,沈阳水务集团有限公司拟投资设立生产水表产品并提供相关服务的公司,公司为了开拓沈阳及周边市场,与沈阳水务集团有限公司合作,合资设立沈阳沈宁,以拓展沈阳市场及其周边的业务。 报告期内,公司向焦作星源的销售主要以机械水表为主。2004年,焦作市水务有限责任公司拟投资设立公司为其提供水表产品及相关服务,公司为了开拓焦作市场,与焦作市水务有限责任公司共同投资设立焦作星源。 报告期内,公司向兴源仪表的销售主要以机械表及智能表基表为主。兴源仪表系公司原参股公司兴源鼎新的控股子公司,2002年,深圳市水务(集团)有限公司拟改制下属深圳市兴源供水设备开发公司(兴源鼎新前身),同时公司为了开拓深圳市场,参股改制后的兴源鼎新,公司已于2017年8月转让持有的兴源鼎新股权。 报告期内,公司向兴源仪表的销售主要以机械表及智能表基表为主。报告期各期销售情况如下: 单位:万元 内容 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 关联销售金额 68.79 921.68 1,575.89 1,231.34 公司营业收入 43,652.12 81,417.62 82,620.22 73,470.94 占比 0.16% 1.13% 1.91% 1.68% 报告期内,公司向兴源仪表销售的产品主要是智能基表及部分机械水表,兴源仪表将基表与其自行生产的智能模块组装为智能整表对外销售,兴源仪表向公司采购的机械水表用于对外销售,经访谈兴源仪表相关经办人员,兴源仪表向公司采购的产品均已实现最终销售。 兴源仪表为水表生产厂商,其主要客户为深圳市水务集团等水务公司,报告期内,公司向兴源仪表销售智能基表、机械水表及零部件,由兴源仪表向深圳市水务集团等下游客户销售。 2017年,由于兴源仪表未入围深圳市水务集团年度标,而公司中标深圳市水务集团机械水表及智能水表项目,同时,兴源仪表2017年度营业收入较2016年度下降39.40%,使得兴源仪表2017年度向公司的采购金额较2016年度减少50.01%,下降幅度较大,2018年1-6月,兴源仪表向公司的采购量继续大幅下降,后续公司与兴源仪表将按照其对公司产品的需求情况进行合作。 报告期内,公司向自贡甬川的销售主要为机械水表和智能水表。2002年,自贡市供排水总公司拟投资设立公司为其提供水表产品及相关服务,公司为了开拓自贡市场,与自贡市供排水总公司共同投资设立自贡甬川。 发行人报告期内发生的关联销售交易均具有真实的交易背景,相关交易具有必要性,关联方向公司采购的产品与其主营业务具有相关性,关联销售定价公允,发行人与关联方不存在潜在利益冲突和利益输送的情况。 (4)关联租赁 本公司作为承租方,租赁参股公司普发蒙斯的房屋: 确认的租赁费(万元) 出租方名称 租赁资产种类 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 普发蒙斯 房屋 29.55 59.11 60.58 62.06 (5)关键管理人员薪酬 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 关键管理人员薪酬 314.53 608.72 566.35 528.86 具体如下表所示: 单位:万元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 姓名 职务 薪酬 职务 薪酬 职务 薪酬 职务 薪酬 张世豪 董事长 20.00 董事长 40.00 董事长 31.87 董事长 51.86 王宗辉 董事、 38.63 董事、 76.75 董事、 65.30 董事、 41.62 总经理 总经理 总经理 总经理 徐云 副董事长 19.00 副董事长 38.00 副董事长 49.25 副董事长 26.94 王开拓 董事、 33.22 董事、 65.93 董事、 53.64 董事、 26.89 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 赵绍满 董事 22.18 董事 44.34 董事 43.28 董事 44.26 张琳 董事、 26.64 董事、 52.74 董事、 49.26 - - 财务总监 财务总监 财务总监 毛磊 独立董事 2.50 独立董事 5.00 独立董事 - - - 陈世挺 独立董事 2.50 独立董事 5.00 独立董事 - - - 胡力明 独立董事 2.50 独立董事 5.00 独立董事 - - - 林琪 监事会 18.05 监事会 36.29 监事会 26.30 监事 30.11 主席 主席 主席 陈翔 监事 42.41 监事 78.02 监事 77.81 董事 58.52 陈海华 监事 14.51 监事 25.02 监事 21.90 - - 徐大卫 董事会 19.64 董事会 34.86 董事会 31.63 - - 秘书 秘书 秘书 姚灵 核心技术 22.00 核心技术 44.18 核心技术 52.62 核心技术 51.98 人员 人员 人员 人员 李志明 核心技术 20.41 核心技术 40.69 核心技术 46.40 核心技术 45.88 人员 人员 人员 人员 左富强 核心技术 10.33 核心技术 16.89 核心技术 17.07 核心技术 17.67 人员 人员 人员 人员 侯雁君 - - - - - - 董事、 25.16 财务总监 柴华芳 - - - - - - 董事 38.55 周富康 - - - - - - 监事会 33.41 主席 杨建明 - - - - - - 监事 19.51 赵淑英 - - - - - - 董事会秘 16.50 书 合计 314.53 608.72 566.35 528.86 2、偶发性关联交易 (1)购买资产 宁波新源仪表有限公司(后改名宁波江北新源工贸有限公司,以下简称“新 源工贸”)为公司实际控制人近亲属控制的公司,经营范围为:旋翼液封冷水水 表的制造(在许可证有效期内经营),水表的销售;流量仪表配件、塑料制品、 机械配件、通用零部件、卫生洁具、阀门的制造、加工;自营和代理货物和技术 的进出口。报告期内新源工贸主要经营机械水表的生产销售,曾为公司提供外协 加工服务。 鉴于新源工贸为公司实际控制人近亲属控制的公司,且从事与宁波水表相关 业务,并在报告期存在与宁波水表的关联交易。为避免同业竞争、减少关联交易, 公司于2015年8月通过全资子公司兴远仪表收购了新源工贸经营性资产,新源 工贸相关人员和业务由兴远仪表承接,收购完成后新源工贸变更了经营范围。收 购价格参照评估报告确定,最终交易价格为864.52万元。 根据银信(宁波)资产评估有限公司出具的《宁波水表股份有限公司资产收 购所涉及的宁波新源仪表有限公司所拥有的机器设备等资产评估报告》(银信评 报字[2015]甬第294号),新源工贸具有较为完整的财务资料和资产管理资料, 资产取得成本的有关数据和信息来源较广,本次新源工贸经营性资产采用成本法 进行评估具有合理性。具体内容及评估结果如下: 单位:万元 序 项目 账面价值 评估值 评估值④ 增值额 增值率 号 账面值① 账外资产② 合计③=①+② (含税) (不含税) ⑤=④-③ ⑥=⑤/③ 1 机器设备 209.94 69.18 279.12 344.48 310.17 31.04 11.12% 2 电子设备 5.33 6.14 11.48 14.82 13.56 2.08 18.13% 3 车辆 5.29 0.00 5.29 13.23 11.37 6.08 114.93% 4 存货 278.64 113.09 391.73 516.96 458.28 66.55 16.99% 合计 499.21 188.42 687.62 889.49 793.37 105.75 15.38% 上述资产出售前为新源工贸生产经营过程中正常使用的经营性资产,兴远仪 表收购上述资产后,机器设备、电子设备、车辆使用情况良好,相关存货已实现 销售。 (2)关联担保 发行人为了保障日常经营的需求向银行借款,鉴于当地银行审批的要求需 提供相应的抵押担保,发行人自有的土地和房产在当时均已抵押。爱恩彼作为 本公司的关联方,以其自有的房产和土地为发行人提供抵押担保。该等担保爱 恩彼经贸未向公司收取担保费用,也未要求公司提供反担保,具体情况如下: 担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕 爱恩彼经贸 6,648.00 2012.03.30 2015.03.23 是 爱恩彼经贸 9,777.15 2014.12.18 2019.12.18 否 ①2012年3月30日,爱恩彼经贸与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼 支行签订了合同编号为2012年鼓楼抵字0059号的《最高额抵押合同》,为宁波 水表与该行自2012年3月30日起至2015年3月23日形成的债务提供担保,被 担保的债权最高额度为人民币6,648.00万元。截至报告期末,该关联担保已履 行完毕,公司在该抵押担保合同下无借款。 ②2014年12月18日,爱恩彼经贸与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼 支行签订了合同编号为2014年鼓楼(抵)字0206号《最高额抵押合同》,为宁 波水表与该行自2014年12月18日起至2019年12月18日形成的债务提供担保, 被担保的债权最高额度为人民币9,777.15万元。截至报告期末,公司在该抵押 担保合同下无借款。 (3)共同投资 根据国务院发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》和国家发改委 等部门发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,水表行业正向着智能 水表及应用系统方面调整与转型,公司作为水表行业内的领先企业,始终紧跟市场发展方向,不断增强在智能水表及应用系统方面的技术力量。 浙江海德信息技术有限公司(以下简称“海德信息”)主要从事信息系统和信息安全建设咨询、监理、风险评估、测评、维护,具备研发智慧水务应用系统的能力,宁波水表董事、总经理王宗辉配偶的弟弟王柯曾任海德信息技术总监,拥有多年的系统开发工作经验。经宁波水表、海德信息、王柯三方协商一致,于2015年12月共同设立杭州云润科技有限公司,注册资本为人民币300万元,其中本公司以现金出资180元,占注册资本的60.00%,海德信息出资105万元,占注册资本35%,王珂出资15万元,占注册资本5%。杭州云润主要业务方向为智慧水务应用系统及相关软件的研发。2017年3月10日,杭州云润召开股东会,同意股东王柯将其持有的杭州云润5%的出资额转让给黄云成,其他股东放弃优先认购权。 杭州云润自设立以来,经营状况正常。其研发的云润水务营收系统软件V1.0、云润智能表业务基础平台软件V1.0已成功取得软件著作权,为公司智能水表业务提供了相关技术支持。 (4)关联方资金拆借 报告期内,公司与关联方的资金往来主要为2016年度子公司兴远仪表与新源工贸的资金往来和2015年度公司与爱恩彼经贸的资金往来,具体情况如下: 单位:万元 时间 关联方 期初余额 支付的资金 收到的资金 期末余额 说明 2016年度 新源工贸 0 928 928 0 往来资金拆借 2015年度 爱恩彼经贸 0 7,920 7,920 0 往来资金拆借 ①公司与新源工贸的资金往来相关情况 公司与新源工贸的资金往来发生在2016年度,主要系子公司兴远仪表根据生产经营所需,向新源工贸进行短期的资金拆借,新源工贸的主要资金来源为其自有资金,由于拆借金额较小且周期较短,因此双方的往来拆借未计算相应的利息。具体往来明细如下: 单位:万元 时间 收到金额 支付金额 余额 占用金额 偿还时间 占用时间 2016-03-16 15 15 15 2016-6-20 96天 2016-03-28 3 18 3 2016-6-20 84天 2016-04-20 50 68 50 2016-6-20、 32万元(61天)、 2016-6-24 18万元(65天) 2016-06-20 50 18 2016-06-24 18 0 2016-07-21 30 30 30 2016-8-4 14天 2016-08-04 30 0 2016-08-09 250 250 250 2016-9-7、 90万元(29天)、 2016-9-30 160万元(52天) 2016-09-07 90 160 2016-09-30 160 0 2016-10-08 80 80 80 2016-11-15 38天 2016-10-12 100 180 100 2016-11-15、 80万元(34天)、 2016-12-5 20万元(54天) 2016-11-15 160 20 2016-11-18 160 180 160 2016-12-7 19天 2016-11-30 20 200 20 2016-12-7 7天 2016-12-05 20 180 2016-12-07 200 -20 -20 2016-12-14 7天 2016-12-14 200 180 180 2016-12-23 9天 2016-12-23 200 -20 -20 2016-12-30 7天 2016-12-30 20 0 合计 928 928 注:公司占用关联方资金为正,关联方占用公司资金为负。 ②公司与爱恩彼经贸的资金往来情况 A、资金拆借 a、2015年,公司在生产经营过程中因短期资金的需求,与爱恩彼经贸产生部分短期资金拆借行为,具体情况如下表: 单位:万元 时间 收到金额 支付金额 余额 占用金额 偿还时间 占用时间 2015-01-16 500 500 500 2015-03-27 400万元(70天) 2015-04-09 100万元(83天) 2015-01-22 300 800 300 2015-04-09 77天 2015-02-13 120 920 120 2015-04-09 55天 2015-03-27 400 520 2015-04-09 1,100 -580 -580 2015-04-29 20天 2015-04-29 580 2015-09-29 20 -20 -20 2015-10-10 11天 2015-10-10 20 合计 1,520 1,520 报告期内,公司与爱恩彼经贸的资金往来以拆入为主,爱恩彼经贸资金来源为银行借款及自有资金;短期出现资金拆出行为,主要系爱恩彼经贸借款到期需要偿还而进行的资金周转,该类资金拆出行为一般在20天内归还公司,不会形成资金长期拆出行为。 b、上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响 公司与爱恩彼经贸的资金往来自2015年10月以后未再发生,子公司兴远仪表与新源工贸的资金往来发生于2016年度,2017年起未再发生类似事项。相关资金往来持续时间较短,对报告期经营业绩的影响较小,不影响发行人的独立性。 公司与上述关联方公司的资金往来周期总体较短,均未收付利息。根据上述资金的占用金额、占用时间及同期银行贷款利率计算,上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 累计应计利息支出 3.33 8.51 各年度利润总额 15,399.99 11,021.09 占比 0.02% 0.08% 根据上表可知,报告期内公司与爱恩彼、新源工贸的资金拆借对公司经营业绩的影响较小。 c、资金往来及拆借行为的合法性及发行人资金管理相关内控制度的完善性和有效性 根据中国人民银行于1996年6月发布的《贷款通则》第61条规定,“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会,不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。据此,兴远仪表与新源工贸、公司与爱恩彼经贸之间的资金拆借不符合《贷款通则》前述的规定。 根据最高人民法院于2015年8月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷 案件适用法律若干问题的规定》(以下简称“《最高院关于审理民间借贷的规定》”)第一条规定,“本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为”;第十一条规定,“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。” 报告期内发行人上述资金往来及拆借主要用于发行人及关联方经营资金周转,不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形,不存在《合同法》第五十二条、《最高院关于审理民间借贷的规定》第十四条规定的情形。据此,根据《最高院关于审理民间借贷的规定》,发行人报告期内上述资金往来及拆借行为合法有效。 发行人现行有效的《公司章程》规定,公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,《公司章程》亦明确规定了关联交易的表决和回避程序;同时,发行人制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》,对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定。 此外,发行人还制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》,对防止控股股东占用公司资金及董事、监事、高级管理人员对此应承担的责任等内容进行了明确规定。 随着上述内部控制制度的建立与健全,发行人已减少与关联方之间的非经营性资金往来,对资金拆借等非经营性资金往来余额进行了清理,报告期内的非经营性资金往来均已按时结清。自2017年以来,发行人未再与关联方发生资金拆借等非经营性资金往来。发行人建立了严格的资金管理制度,对非经营性资金使用行为具有完善的内部控制措施,严格控制控股股东及关联方占用公司资金。 综上所述,根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定,上述资金往来及拆借行为合法有效。虽然发行人与关联方的资金拆借行为存在程序瑕疵,但已通过相应内部程序进行弥补。根据发行人《关联交 易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等与关联交易决策相关的内控文件,发行人相关内控制度完善有效。 保荐机构对发行人主要供应商进行了访谈,就各年度交易金额以及是否存在公司关联方代为支付相关款项进行询问,同时查阅合同、结算单据、支付凭证、公司及其关联方银行对账单等,确认不存在公司关联方或潜在关联方支付相关款项。 保荐机构对发行人销售费用和管理费用对应的主要运输单位、售后服务单位、广告宣传单位、租赁单位、检测认证单位、中介单位、安保单位进行了访谈,就各年度交易金额以及是否存在公司关联方代为支付相关款项进行询问,同时查阅合同、结算单据、支付凭证、公司及其关联方银行对账单等,确认不存在公司关联方或潜在关联方支付相关款项。 经核查,报告期内公司与关联方的资金往来具有合理的背景,公司不存在利用资金往来等方式,由关联方或其他方代付成本、费用的情形。 B、受托支付 a、总体情况 2015年1-6月,公司在中国工商银行宁波鼓楼支行办理网贷通循环借款(额度为3,000万元),在额度内可由借款人在网上银行直接申请随借随还,相关借款单笔金额较小,贷款周期较短,合同约定的借款用途为支付货款,银行采取受托支付方式发放贷款,在该贷款模式下无需提供采购合同,银行将相关借款受托支付至爱恩彼经贸,再由爱恩彼经贸转回公司支付货款。相关情况如下表: 单位:万元 贷款发放情况 贷款受托支付 贷款归还情况 贷款银行 及转回日期 受托支付方 发放金额 发放日期 归还金额 归还日期 600 2015.02.04 2015.02.04 600 2015.02.26 600 2015.02.06 2015.02.06 600 2015.03.24 中国工商银 600 2015.02.25 2015.02.25 600 2015.03.24 行宁波鼓楼 500 2015.04.29 爱恩彼经贸 支行 100 2015.04.30 1,300 2015.03.18 2015.03.18 500 2015.07.17 200 2015.07.22 1,000 2015.04.08 2015.04.08 1,000 2015.06.01 500 2015.07.17 700 2015.04.15 2015.04.15 200 2015.07.22 100 2015.07.22 400 2015.07.23 1,600 2015.06.11 2015.06.11 500 2015.08.25 600 2015.09.25 发生额合计 6,400 - - 6,400 - - 上述资金均在银行发放贷款当日受托支付给爱恩彼经贸并当日转回公司账户进行管理,未形成实质性的关联方资金占用或拆借行为,无需支付利息。 b、是否违反贷款有关法律法规的相关情形 《贷款通则》第七十一条规定:“借款人有下列情形之一,由贷款人对其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款,并提前收回部分或全部贷款:(一)不按借款合同规定用途使用贷款的。” 《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定:“采用贷款人受托支付的,贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后,贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。” 发行人向银行申请贷款,贷款受托支付对象爱恩彼经贸不是公司的供应商,不符合《贷款通则》第七十一条、《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定,主要系发行人为了方便操作,并无以欺诈手段骗取贷款的主观意图,相关贷款合同均正常履行,由发行人按照合同约定还本付息,未损害贷款银行的利益,未曾与银行发生纠纷。 c、整改措施、相关内控及运行情况 2015年公司启动新三板挂牌事宜,相关中介机构对公司的内部控制、财务核算、公司治理等方面进行了规范、指导,公司管理层认识到银行贷款通过非供应商受托支付的情况不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》相关规定,公司对此进行了整改,2015年6月11日之后,公司未再发生银行贷款通过无交易背景的第三方进行受托支付的情形,根据发行人制定的《宁波水表股份有限公司筹资管理制度》,公司财务部门根据公司生产经营计划和资金需求情况, 制定筹资方案,并按照贷款银行受托支付的要求,向银行提供真实的采购合同,根据真实交易背景进行受托支付;筹措资金到位后,公司对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。对资金使用进行严格的审批,确保筹措资金的合理、有效使用,防止筹措资金被挤占、挪用等情形,具体措施包括对资金支付设定分级批准权限,审查资金使用的合法性、真实性、有效性,对资金项目进行严格的预算控制等。 d、后续可能影响的承担机制 2017年11月15日,中国工商银行宁波鼓楼支行出具《确认函》:鉴于宁波水表在我行贷款期间就申请的各项贷款均能按照与我行签订的贷款合同的约定按时还本付息,从未发生逾期还款或其他违约的情形,相关贷款均已按时结清,且贷款均用于生产经营活动,针对宁波水表的上述借款,我行将不会收取罚息或采取其他惩罚性法律措施。 发行人控股股东、实际控制人于2018年6月28日作出承诺:2015年1-6月,公司存在银行贷款通过无交易背景的第三方受托支付的不规范情况,本人承诺,如公司因银行贷款通过无交易背景的第三方受托支付的行为受到任何单位的行政处罚或承担任何责任,全部损失由本人承担。 (5)关联方债务重组 报告期内,公司向沈阳沈宁销售机械水表、智能水表及零部件,2015年及以前年度公司为了开拓市场,对沈阳沈宁的应收账款催收力度相对宽松,导致应收沈阳沈宁的款项增加较快,2015年末,沈阳沈宁应收账款余额为2,508.54万元,为了控制风险,公司2016年之后减少了向沈阳沈宁的供货量,2016年度、2017年度,公司与沈阳沈宁发生的交易额分别为23.16万元、50.00万元。公司多次与沈阳沈宁及沈阳水务集团共同协商应收账款回收事宜并收回部分款项,其中,2016年1月收回50万元,2016年12月收回100万元,2017年6月收回500万元。 公司为妥善解决上述问题、加快货款回收,充分考虑了沈阳沈宁财务困难、生产经营停滞的现状,2017年12月23日公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》,根据该决议公司与沈阳沈宁签署了《债务重组协议》,经双方确认,截至协议签署日,沈阳沈宁共欠公司货款1,944.14万元,公司同意豁免债务中的740万元,剩余债务沈阳沈宁在2017年 12月31日前以银行汇款及银行承兑汇票的形式予以支付。截至2017年12月31日,公司已收到全部剩余货款1,204.14万元。债务重组前公司已就该应收账款按照账龄分析法计提坏账准备,上述债务重组扣除账面已计提坏账准备662.23万元,确认债务重组损失77.77万元。 3、其他事项 除上述经常性关联交易及偶发性关联交易外,2015年度,公司存在为关联方代收代付股权转让款的情况,该种情形不属于资金拆借,具体如下: 单位:元 关联方名称 2015年度 款项性质 张琳 4,770,924.00 代收股权转让款 张蕾 3,684,096.00 代收股权转让款 徐大卫 465,000.00 代收股权转让款 侯雁君 2,161,961.53 代收代付股权转让款 张世豪 9,385,020.00 代付股权转让款 发行人代收代付股权转让款主要系公司股东人数较多,为了便于掌握公司股东持股变动情况,股东在转让股份时,股权转让款由公司代收代付,由于该等情形一般涉及时间较短,故未计提利息。2016年1月公司在新三板挂牌以来,该等事项不再发生。 4、关联方往来余额 单位:元 项目名称 关联方 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 沈阳沈宁 - - 2,385.64 2,508.54 兴源仪表 299.26 272.36 349.19 379.17 自贡甬川 331.95 190.22 127.84 - 应收账款 信弘辉 - - 987.73 290.22 佛山宁水 2.56 - - - 鞍山安宁 66.78 - - - 其他应收款 兴源仪表 - - - 55.90 预付款项 普发蒙斯 - - 0.06 - 应收票据 沈阳沈宁 - 700.00 - - 普发蒙斯 44.29 1.25 - - 应付账款 新源工贸 - - - 494.14 其他应付款 新源工贸 - - 15.88 - 预收款项 焦作星源 - 15.00 - - 5、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易、偶发性关联交易均为公司正常经营业务发生,对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。 6、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 公司第六届董事会第九次及第十次会议、2016年年度股东大会对公司2014年-2016年发生的关联交易进行了确认,并对2017年度的关联交易进行了预计。公司第六届董事会第十三次会议、2017年第二次临时股东大会对2017年度关联交易事项进行了审议确认,并对2018年度关联交易进行了预计。 公司独立董事对公司报告期内关联交易的执行情况发表如下意见:公司在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的;关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序,审议程序合法有效;关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上,体现了诚信、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情况。2017年12月公司为妥善解决沈阳沈宁应收款回收问题,充分考虑了沈阳沈宁财务困难、生产经营停滞的现状,与其达成债务重组协议,符合实际经营情况。 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 (一)基本情况 张世豪先生,1944年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1968年3月至2000年9月,历任宁波水表厂工会主席、副厂长、厂长;2000年9月至2006年12月,任公司董事长兼总经理;2006年12月至今,任公司董事长。 王宗辉先生,1972年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 工程师。1993年6月至2000年9月,历任宁波水表厂技术员、国际贸易部经理助理、国际贸易部副经理;2000年9月至2013年1月,历任公司国际贸易部副经理、国际贸易部经理、总经理助理、副总经理;2013年1月至今任公司总经理。 徐云先生,1958年8月生,中国国籍,无境外永久居留权。1982年8月至2000年9月,历任宁波水表厂计划科调度员、办公室副主任、生产科科长、副厂长;2000年9月至2006年12月,任公司副董事长兼副总经理;2006年12月至2013年1月,任公司副董事长兼总经理;2013年1月至今,任公司副董事长。 王开拓先生,1960年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师。1977年4月至2000年9月,历任宁波水表厂模塑车间副主任、办公室副主任、办公室主任、小表厂厂长;2000年9月至2009年12月,历任公司机芯分厂厂长、副总经理;2009年12月至今,任公司副总经理。 赵绍满先生,1962年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,工程师。1982年7月至2000年9月,历任宁波水表厂设计科技术员、助理工程师、技术科副科长、科长、分厂厂长、工程师、厂长助理、副厂长兼任国际贸易部经理、研究所所长;2000年9月至2007年1月,任公司董事、总工程师;2007年1月至今任董事、技术副总监、水表研究院副院长。 张琳女士,1969年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,会计师。1989年8月至1992年12月,任宁波洗衣机厂会计;1992年12月至2016年2月,历任中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司会计、财务会计部副主任、财务会计部/再保部总经理,2016年2月至今任公司董事、财务总监。 陈世挺先生,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。1992年8月至1993年12月任职于宁波米利电子有限公司财务部,1993年12月至1994年3月任职于中国工商银行北仑支行会计科,1994年9月至1996年7月于杭州电子工业学院财务会计专业专升本学习,1996年至今任职于宁波中瑞税务师事务所。 毛磊先生,1961年出生,中国国籍,硕士学位,教授级高工,无境外永久居留权。历任南京江南光电集团主办设计员、厂办副主任、总工程师;现任宁波永新光学股份有限公司副董事长、总经理,南京江南永新光学有限公司董事长, 宁波保税区永新国际贸易有限公司董事长,宁波永新诺维贸易有限公司董事长,永新光学(香港)有限公司董事,宁波新颢投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人,全国显微镜标委会副主任委员,中国仪器仪表行业协会中国仪器仪表行业协会,中国光学学会理事,浙江省光学学会副理事长,宁波市电子行业协会副会长,宁波市高新技术促进会常务副会长,宁波市高新区企业家协会会长,宁波市工商联副主席,宁波国家高新区商会会长。 胡力明先生,1973年出生,中国国籍,法律硕士,律师,无境外永久居留权。1995年6月毕业于南京财经大学(原南京经济学院),1995年8月至2001年2月任职于宁波市粮食总公司,2001年3月至今任职于浙江素豪律师事务所,期间于2003年3月至2006年4月完成浙江大学法律硕士专业。 林琪先生,1964年6月生,中国国籍,无境外永久居留权。1981年至2000年9月,历任宁波水表厂工人、整机厂厂长助理;2000年9月至2008年,历任公司整机厂副厂长、整机厂厂长、大表厂厂长;2008年至今,任公司监事会主席兼智能仪表厂厂长。 陈海华先生,1973年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年7月至2000年9月,任职于宁波水表厂;2000年9月至今任职于股份公司,2016年2月至今任公司职工代表监事。 陈翔先生,1977年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年至2004年任职于宁波水表厂国内贸易部,2005年任公司国内贸易部部长助理,2006年任公司国内贸易部常务副部长,2007年至今任公司国内贸易部部长,2016年11月至今任公司监事。 徐大卫先生,1981年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历、注册会计师。2010年10月至2011年7月,任公司会计;2011年7月至2013年12月,历任宁波豪仕达仪表科技有限公司会计、总经理助理、财务总监;2014年1月至2016年2月任公司财务部长;2016年2月至今任公司董事会秘书;2017年7月至今任公司财务部长。 姚灵先生,1953年9月生,中国国籍,研究生学历,教授级高工,享受国务院特殊津贴,无境外永久居留权。1973年3至1994年9月,历任宁波仪表厂任检验科科长、新产品开发科科长、技术科科长、总工程师;1994年10至2006年12月,任宁波联合集团电器有限公司技术副总经理、总经理;2007年1月至 今,任公司技术总监、水表研究院院长。 李志明先生,1971年1月生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。1992年8月至1998年3月,历任宁波水表厂壳体分厂技术员、计算机室技术员、电子经营部技术员;1998年4月至2007年9月,历任宁波三力仪表有限公司技术员、副总经理;2007年5月至2009年3月,历任宁波水表智能厂厂长、研究所副所长;2009年4月至2013年12月,历任宁波豪仕达仪表科技有限公司常务副总经理、总经理;2014年1月至2014年12月任宁波水表智能厂厂长;2015年1月至今,任浙江省水表研究院副院长。 左富强先生,1982年8月生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。2008年4月至2009年12月,任宁波水表研究所工程师;2010年1月至2013年11月,任宁波豪仕达仪表科技有限公司技术部副经理;2014年01月至2014年12月,任公司智能厂技术总监;2015年1月至今,任浙江省水表研究院智能终端事业二部部长。 公司董事、监事及高级管理人员均未在高校任职或兼职,不属于高校处级(中层)及以上领导干部;公司董事、监事及高级管理人员均不是现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部以及辞去公职或者退(离)休未满三年的领导干部。因此,公司董事、监事及高管人员符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。 (二)薪酬情况 2017年度、2018年1-6月,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下: 姓名 职务 薪酬金额(万元) 是否在发行人处领薪 2018年1-6月 2017年度 张世豪 董事长 20.00 40.00 是 王宗辉 董事、总经理 38.63 76.75 是 徐云 副董事长 19.00 38.00 是 王开拓 董事、副总经理 33.22 65.93 是 赵绍满 董事 22.18 44.34 是 张琳 董事、财务总监 26.64 52.74 是 毛磊 独立董事 2.50 5.00 领取津贴 陈世挺 独立董事 2.50 5.00 领取津贴 胡力明 独立董事 2.50 5.00 领取津贴 林琪 监事会主席 18.05 36.29 是 陈海华 职工代表监事 14.51 25.02 是 陈翔 监事 42.41 78.02 是 徐大卫 董事会秘书 19.64 34.86 是 姚灵 核心技术人员 22.00 44.18 是 李志明 核心技术人员 20,41 40.69 是 左富强 核心技术人员 10.33 16.89 是 除上述薪酬和津贴外,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司未有其他待遇和退休金计划等。 除独立董事外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联企业领薪的情形。 (三)兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下: 姓名 本公司职务 兼职单位 在兼职单位职务 兼职单位 与公司关系 普发蒙斯 副董事长 参股公司 董事、 慈溪宁水 董事长、经理 全资子公司 王宗辉 总经理 杭州云润 董事长、总经理 控股子公司 兴远仪表 执行董事 全资子公司 王开拓 董事、 沈阳沈宁 董事 参股公司 副总经理 毛磊 独立董事 宁波永新光学股份有限公司 副董事长、总经理 无 宁波保税区永新国际贸易有限公司 董事长 无 宁波永新诺维贸易有限公司 执行董事、总经理 无 永新光学(香港)有限公司 董事 无 南京江南永新光学有限公司 董事长 无 WESSELDEVELOPMENTSLIMITED 董事 无 GLORYOPTICSINVESTMENTLIMITED 董事 无 宁波新颢投资管理合伙企业(有限执行事务合伙人 无 合伙) 君禾泵业股份有限公司 独立董事 无 全国显微镜标委会 副主任委员 无 中国仪器仪表行业协会 副理事长 无 中国光学学会 理事 无 浙江省光学学会 副理事长 无 宁波市电子行业协会 副会长 无 宁波市高新技术促进会 常务副会长 无 宁波市高新区企业家协会 会长 无 宁波市工商联 副主席 无 宁波国家高新区商会 会长 无 陈世挺 独立董事 宁波中瑞税务师事务所 部门经理 无 浙江素豪律师事务所 副主任 无 宁波创源文化发展股份有限公司 独立董事 无 胡力明 独立董事 宁波德业科技股份有限公司 独立董事 无 浙江动一新能源动力科技股份有限 独立董事 无 公司 林琪 监事会主席 慈溪宁水 监事 全资子公司 除上述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人为张世豪、王宗辉、 徐云、王开拓、赵绍满、张琳六人,六人合计持有本公司7,121.52万股,占本 次发行前总股本的60.74%。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)经审计的财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 资产 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 102,675,187.73 230,100,378.09 173,228,719.87 52,300,267.74 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 - - - - 金融资产 应收票据及应收账款 263,406,782.40 187,205,143.98 180,681,808.74 181,620,501.06 预付款项 3,248,651.54 1,700,780.92 1,847,517.54 3,910,654.97 其他应收款 6,515,659.04 5,804,960.15 7,767,816.44 6,541,404.66 存货 150,605,276.30 134,288,477.96 110,285,356.01 91,584,150.79 一年内到期的非流动 - - - - 资产 其他流动资产 4,653,489.02 4,077,706.97 2,286,299.77 1,245,506.36 流动资产合计 531,105,046.03 563,177,448.07 476,097,518.37 337,202,485.58 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 长期股权投资 5,160,971.96 5,461,759.60 14,981,281.78 12,826,800.25 投资性房地产 18,804,410.58 19,102,606.44 19,725,061.07 28,044,792.65 固定资产 83,734,837.87 86,379,407.02 92,283,514.69 91,532,713.18 在建工程 1,063,000.71 1,062,820.51 - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 5,991,691.29 6,324,306.69 5,775,403.82 5,726,028.75 长期待摊费用 3,886,603.42 2,739,858.43 3,101,158.39 3,468,754.69 递延所得税资产 4,444,298.80 3,392,039.99 3,620,208.87 2,550,428.61 其他非流动资产 3,872,550.60 1,184,811.95 - 2,449,583.77 非流动资产合计 126,958,365.23 125,647,610.63 139,486,628.62 146,599,101.90 资产总计 658,063,411.26 688,825,058.70 615,584,146.99 483,801,587.48 合并资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动负债: 短期借款 32,400,000.00 - - 30,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 - - - - 金融负债 应付票据及应付账款 139,419,156.96 141,760,779.26 129,590,096.35107,207,212.84 预收款项 10,562,989.37 9,868,789.09 8,247,323.33 26,497,654.51 应付职工薪酬 10,864,857.12 23,115,414.47 24,384,810.97 12,648,329.84 应交税费 17,402,976.80 22,719,760.17 14,800,799.49 9,215,081.25 其他应付款 5,599,222.17 13,533,373.70 15,303,278.60 11,442,396.20 一年内到期的非流动 - 50,000,000.00 - - 负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 216,249,202.42 260,998,116.69 192,326,308.74197,010,674.62 非流动负债: 长期借款 - - 50,000,000.00 - 长期应付款 1,553,808.38 1,602,001.88 1,636,530.02 1,648,980.02 预计负债 - - - - 递延收益 5,543,716.67 5,576,016.67 640,616.67 - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 7,097,525.05 7,178,018.55 52,277,146.69 1,648,980.02 负债合计 223,346,727.47 268,176,135.24 244,603,455.43198,659,654.64 股东权益: 股本 117,250,000.00 117,250,000.00 117,250,000.00 46,900,000.00 资本公积 - - 501,568.97 501,568.97 减:库存股 - - - - 其他综合收益 - - -490,256.06 -490,256.06 专项储备 14,207,531.55 13,067,736.63 10,704,194.12 8,508,199.04 盈余公积 48,369,056.46 48,369,056.46 36,424,271.33 23,450,000.00 未分配利润 253,215,544.19 239,818,550.09 205,217,225.44204,697,457.87 归属于母公司股东权 433,042,132.20 418,505,343.18 369,607,003.80283,566,969.82 益合计 少数股东权益 1,674,551.59 2,143,580.28 1,373,687.76 1,574,963.02 股东权益合计 434,716,683.79 420,648,923.46 370,980,691.56285,141,932.84 负债及股东权益合计 658,063,411.26 688,825,058.70 615,584,146.99483,801,587.48 2、合并利润表 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 436,521,169.26 814,176,166.78 826,202,170.12734,709,415.35 减:营业成本 292,613,151.91 529,954,028.54 550,066,206.77509,061,725.82 税金及附加 4,028,652.85 7,291,908.73 7,663,224.51 5,311,136.43 销售费用 37,734,625.00 75,745,713.08 61,117,327.83 43,651,804.41 管理费用 21,761,674.18 43,628,850.13 44,025,413.14 40,517,364.92 研发费用 13,889,854.01 23,079,552.12 23,718,109.74 27,820,584.96 财务费用 854,531.68 7,388,024.09 -479,726.54 606,242.78 资产减值损失 6,724,826.55 2,293,015.78 9,341,255.22 4,174,383.24 加:公允价值变动收益 - - - - 投资收益 -220,046.66 -68,144.95 7,779,817.00 485,883.09 其中:对联营企业和合营企业 -300,787.64 -1,159,118.05 710,900.68 315,182.30 的投资收益 资产处置收益 -43,130.06 -42,759.82 -640,045.70 -959,454.18 其他收益 6,634,288.14 10,571,927.00 - - 二、营业利润 65,284,964.50 135,256,096.54 137,890,130.75103,092,601.70 加:营业外收入 4,890,292.82 9,568,651.27 16,750,874.18 7,858,428.00 减:营业外支出 - 899,596.88 641,141.47 740,160.46 三、利润总额 70,175,257.32 143,925,150.93 153,999,863.46110,210,869.24 减:所得税费用 9,933,657.81 22,269,148.63 23,110,322.82 16,518,386.17 四、净利润 60,241,599.51 121,656,002.30 130,889,540.64 93,692,483.07 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润 60,351,351.44 121,656,002.30 125,877,191.82 93,762,602.77 2.终止经营净利润 -109,751.93 - 5,012,348.82 -70,119.70 (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 -55,394.59 297,789.69 145,501.74 -1,397,367.20 2.归属于母公司股东的净利润 60,296,994.10 121,358,212.61 130,744,038.90 95,089,850.27 五、其他综合收益的税后净额 - - - -337,210.94 六、综合收益总额 60,241,599.51 121,656,002.30 130,889,540.64 93,355,272.13 归属于母公司所有者的综合 60,296,994.10 130,744,038.90 94,752,639.33 收益总额 121,358,212.61 归属于少数股东的综合收益 -55,394.59 145,501.74 -1,397,367.20 总额 297,789.69 七、每股收益: (一)基本每股收益 0.51 1.04 1.12 0.81 (二)稀释每股收益 0.51 1.04 1.12 0.81 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 400,461,655.36 898,782,360.25 905,981,367.15 794,853,848.45 到的现金 收到的税费返还 4,870,522.65 9,462,741.45 4,355,266.64 3,821,481.90 收到其他与经营活动 12,857,032.97 27,386,626.19 25,637,338.38 9,953,310.78 有关的现金 经营活动现金流入小 418,189,210.98 935,631,727.89 935,973,972.17 808,628,641.13 计 购买商品、接受劳务支 317,283,586.28 564,412,837.33 569,578,147.05 545,252,768.88 付的现金 支付给职工以及为职 75,257,592.07 117,884,553.96 92,207,339.54 82,339,982.39 工支付的现金 支付的各项税费 36,531,290.85 48,055,621.25 61,010,166.58 47,083,979.25 支付其他与经营活动 41,550,440.04 71,429,940.96 59,700,192.42 58,039,828.62 有关的现金 经营活动现金流出小 470,622,909.24 801,782,953.50 782,495,845.59 732,716,559.14 计 经营活动产生的现金 -52,433,698.26 133,848,774.39 153,478,126.58 75,912,081.99 流量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 20,082,465.75 103,120,064.32 98,567,414.44 - 取得投资收益收到的 - - - - 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 4,200.00 73,920.00 276,997.60 269,995.79 回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 - - 3,951,235.92 额 收到其他与投资活动 - - 2,200,000.00 42,800,000.00 有关的现金 投资活动现金流入小 20,086,665.75 103,193,984.32 104,995,647.96 43,069,995.79 计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 8,626,859.46 9,334,115.58 10,421,206.71 16,778,415.33 付的现金 投资支付的现金 20,000,000.00 94,890,000.00 97,900,000.00 - 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 - - - - 额 支付其他与投资活动 435,646.72 - 2,200,000.00 46,669,082.10 有关的现金 投资活动现金流出小 29,062,506.18 104,224,115.58 110,521,206.71 63,447,497.43 计 投资活动产生的现金 -8,975,840.43 -1,030,131.26 -5,525,558.75 -20,377,501.64 流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 - - 1,445,000.00 - 其中:子公司吸收少数 - - 1,445,000.00 - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 82,400,000.00 50,000,000.00 94,084,350.00 137,000,000.00 收到其他与筹资活动 - - 7,250,000.00 38,195,760.96 有关的现金 筹资活动现金流入小 82,400,000.00 50,000,000.00 102,779,350.00 175,195,760.96 计 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 50,000,000.00 74,084,350.00 177,000,000.00 分配股利、利润或偿付 47,967,562.50 73,213,557.86 48,695,122.53 9,631,924.14 利息支付的现金 其中:子公司支付给少 - - - - 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 - 1,000,000.00 7,080,000.00 40,100,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出小 147,967,562.50 124,213,557.86 129,859,472.53 226,731,924.14 计 筹资活动产生的现金 -65,567,562.50 -74,213,557.86 -27,080,122.53 -51,536,163.18 流量净额 四、汇率变动对现金的 -448,094.83 -3,094,391.19 596,490.03 1,736,730.64 影响 五、现金及现金等价物 -127,425,196.02 55,510,694.08 121,468,935.33 5,735,147.81 净增加额 期初现金及现金等价 228,436,256.01 172,925,561.93 51,456,626.60 45,721,478.79 物余额 期末现金及现金等价 101,011,059.99 228,436,256.01 172,925,561.93 51,456,626.60 物余额 (二)非经常性损益情况 报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下表: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度2015年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准 -4.31 -4.28 -64.00 -95.95 备的冲销部分 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税 - - - - 收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业 488.62 948.86 684.03 231.76 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - - - 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认 - - - - 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各 - - - - 项资产减值准备 债务重组损益 - -77.77 - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用 - - - - 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 - - - - 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 - - - - 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 - - - - 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 8.25 109.10 66.74 - 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 - - - - 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - - - 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.41 -4.19 20.22 -13.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -0.17 - 640.15 17.07 小计 492.79 971.73 1,347.14 139.62 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 73.94 148.16 203.10 11.03 少数股东损益 0.00 -0.02 0.70 22.91 归属于母公司股东的非经常性损益净额 418.85 823.59 1,143.34 105.68 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 5,610.85 11,312.2311,931.08 9,403.30 润 (三)发行人主要财务指标 主要财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 /2018年6月末 /2017年末 /2016年末 /2015年末 流动比率(倍) 2.46 2.16 2.48 1.71 速动比率(倍) 1.72 1.62 1.88 1.22 资产负债率(母公司)(%) 31.88 36.93 38.08 38.43 应收账款周转率(次) 3.81 4.54 4.82 5.17 存货周转率(次) 4.08 4.29 5.39 5.51 利息保障倍数(倍) 68.85 51.34 86.27 31.25 息税折旧摊销前利润(万元) 7,767.62 15,889.17 16,718.52 12,713.19 归属于母公司股东的净利润 6,029.70 12,135.82 13,074.40 9,508.99 (万元) 归属于母公司股东扣除非经常 5,610.85 11,312.23 11,931.08 9,403.30 性损益后的净利润(万元) 每股经营活动产生的现金流量 -0.45 1.14 1.31 1.62 (元) 每股净现金流量(元) -1.09 0.47 1.04 0.12 归属于发行人股东的每股净资 3.69 3.57 3.15 6.05 产(元) 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占 0.20 0.27 0.12 0.09 净资产的比例(%) 注:2018年1-6月应收账款周转率及存货周转率已年化 (四)净资产收益率与每股收益 加权平均净 每股收益(元/股) 报告期利润 年度 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2018年1-6月 13.91% 0.51 0.51 归属于公司普通股 2017年度 31.87% 1.04 1.04 股东的净利润 2016年度 40.52% 1.12 1.12 2015年度 40.45% 0.81 0.81 2018年1-6月 12.94% 0.48 0.48 扣除非经常性损益 2017年度 29.70% 0.96 0.96 后归属于公司普通 股股东的净利润 2016年度 36.98% 1.02 1.02 2015年度 40.00% 0.80 0.80 (五)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 (1)资产规模持续增长,资产负债率保持较低水平 报告期各期末,公司资产总额分别为48,380.16万元、61,558.41万元、68,882.51万元和65,806.34万元,资产规模持续增长,资产负债率分别为38.43%、38.08%、36.93%和31.88%,维持在较低水平。 (2)公司资产结构良好,流动性高、变现能力强 报告期内,公司资产结构较为合理。最近三年末,公司流动资产占总资产的比例分别为69.70%、77.34%、81.76%和80.71%,报告期各期末公司资产结构基本保持稳定,流动性较好。 (3)报告期内,与同行业可比公司相比,公司应收账款周转率及存货周转率均高于同行业可比公司。 2、盈利能力分析 公司主营业务是机械水表和智能水表的研发、生产和销售,主营业务收入占比为98%以上,其他业务收入主要为材料销售收入。2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-6月,公司营业收入分别为73,470.94万元、82,620.22万元、81,417.62万元和43,652.12万元。 机械水表和智能水表的销售收入是公司主营业务收入的主要来源。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,上述两类产品合计销售收入占公司当期主营业务收入的比例分别为90.71%、90.91%、90.89%和91.69%。智能水表销售收入占比逐年提升。 报告期内公司收入总体呈增长态势,主要是由于公司受益于国家“一户一表”,“农村水改”等国家政策,在巩固原有市场的情况下进一步开拓市场,智能水表和机械水表销量稳步提升。 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,公司综合毛利率分别为30.71%、33.42%、34.91%和32.97%,其中主营业务是综合毛利率的主要来源,2015年度至2017年度综合毛利率呈增长趋势,2018年1-6月综合毛利率有所下降。2016年度综合毛利率较2015年度增长2.71个百分点,主要系铸铁、铜等金属原材料价格下降、产品销量增加所带来的规模效应、产品结构优化等多重影响;2017年度综合毛利率较2016年度增长1.49个百分点,主要系智能整表、机械大表销售占比不断上升,公司产品结构得到进一步优化,抵消了部分原材料价格上涨带来的不利影响,2018年1-6月综合毛利率较2017年度下降1.94个百分点,主要系铜零件等主要原材料价格上涨所致。 3、现金流量分析 报告期内,公司经营活动产生的现金流量总体较好,经营情况良好;公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数,主要是公司在报告期内购建固定资产、无形资产支付的现金较多;公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大,主要与公司借款收到的现金和偿还债务支付的现金以及分配股利或偿付利息支付的现金等变动相关。 (六)股利分配政策 1、发行人现行的股利分配政策 公司根据《公司法》和《公司章程》的规定,实行如下股利分配政策: 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策为: (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性; (2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途; (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 2、报告期内实际股利分配情况 报告期内,公司进行的股利分配情况如下: 根据公司2016年5月10日召开的2015年年度股东大会,公司以2015年末总股本4,690万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利10元(含税),送 红股15股。 根据公司2017年4月12日召开的2016年年度股东大会,公司以2016年末总股本11,725万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)。 根据公司2018年4月11日召开的2017年年度股东大会,公司以2017年末总股本11,725万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税)。 上述股利分配事项均已实施完毕。 3、发行后的股利分配政策 根据公司2016年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,有关股利分配政策详见本招股说明书摘要之“第一节重大事项提示”。 4、本次发行完成前滚存利润的分配方案 经本公司2016年年度股东大会审议通过,如公司本次发行成功,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 (七)发行人控股子公司基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有3家控股子公司兴远仪表、慈溪宁水、杭州云润。 1、兴远仪表 名称 宁波兴远仪表科技有限公司 统一社会信用代码 91330205340530913J 注册资本 200万元 实收资本 200万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王宗辉 住所 浙江省宁波市江北区开元路235号3幢 成立日期 2015年7月20日 制造计量器具;水表的研发、销售;流量仪表配件、塑料制品、机 经营范围 械配件、通用零部件、阀门的制造、加工;自营和代理货物和技术 的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 兴远仪表最近一年一期的基本财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年6月末/2018年1-6月 2017年末/2017年度 总资产 2,469.95 2,431.24 净资产 262.33 349.01 净利润 -86.68 75.11 注:以上财务数据已经立信审计。 2、慈溪宁水 名称 慈溪宁水仪表科技有限公司 统一社会信用代码 91330282MA281EX528 注册资本 2,100万元 实收资本 2,100万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王宗辉 住所 慈溪市龙山镇农垦场 成立日期 2016年1月18日 流量仪表及其配件研究、开发;房屋租赁;五金产品、家用电器、 经营范围 机械设备批发、零售。 慈溪宁水报告期内基本财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年6月末/2018年1-6月 2017年末/2017年度 2016年末/2016年度 总资产 1,578.30 1,593.59 1,694.10 净资产 -98.37 -107.26 -118.03 营业收入 50.33 101.12 102.83 净利润 8.89 10.76 3.40 注:以上财务数据已经立信审计。 3、杭州云润 名称 杭州云润科技有限公司 统一社会信用代码 91330106MA27WHLCXW 注册资本 300万元 实收资本 300万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王宗辉 住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢605室 成立日期 2015年12月21日 服务:计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术服务、 经营范围 技术咨询、成果转让,计算机系统集成;批发、零售:计算机 软硬件,电子产品(除专控)。 杭州云润最近一年一期的基本财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年6月末/2018年1-6月 2017年末/2017年度 总资产 433.51 456.73 净资产 418.64 419.24 营业收入 84.91 202.83 净利润 -0.60 32.73 注:以上财务数据已经立信审计。 第四节 募集资金运用 一、募集资金规模及拟投资项目 本公司拟公开发行新股不超过3,909.00万股人民币普通股(A股),本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 总投资 募集资金 项目备案批 环评部门及项目 使用规模 文 批复编号 1 年产405万台智能水表 33,572.00 30,000.00 北区发改备 宁波市环保局江 扩产项目 [2017]03号 北分局(17-207) 2 技术研发中心建设项目 9,948.00 9,000.00 北区发改备 宁波市环保局江 [2017]04号 北分局(17-206) 3 营销及服务网络建设项 6,051.00 5,400.00 北区发改备 - 目 [2017]05号 4 信息化建设项目 4,847.00 4,300.00 北区发改备 - [2017]06号 5 补充流动资金项目 12,000.00 10,967.55 - - 合计 66,418.00 59,667.55 本次募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额,则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致,发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入,待募集资金到位后再予以置换。 二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。募集资金投资项目的实施,有助于公司完善公司产品结构,提升公司的研发能力,完善公司的营销和服务网络,提高公司的信息化管理水平,从而提高公司产品的市场占有率,提升公司品牌影响力,增强公司核心竞争力。 本次发行完成后,公司的总股本和净资产规模将大幅增加,偿债能力和资金 实力将得到有效提高,可以显著增强公司抵御风险的能力,优化公司资本结构。 本次发行募集资金投资项目建成投产后,公司营业收入将实现快速增长,盈利能力得到进一步提升;但由于募集资金到位后净资产在短期内大幅增加,项目在短期内难以完全发挥效益,因此,短期内公司净资产收益率将会有一定程度的下降。 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“七、特别风险提示”所述风险因素外,公司还面临其他风险因素如下: (一)规模扩张带来的管理风险 经过多年发展,公司业务规模不断壮大,积累了丰富的经营管理经验,完善了公司治理结构,形成了有效的内部激励和约束机制。本次募集资金投资项目实施并达产后,公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加。因此,研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要,公司将面临一定的管理风险。 (二)企业所得税优惠政策变化的风险 2014年9月25日,本公司获得宁波市科技局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的编号为GR201433100257号的《高新技术企业证书》,2014至2016年度企业所得税税率减按15%计缴。 2017年11月29日,本公司获得宁波市科技局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的编号为GR201733100056号的《高新技术企业证书》,2017至2019年度企业所得税税率减按15%计缴。 报告期内公司企业所得税优惠金额及占净利润比例如下表所示 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 所得税优惠 731.47 1,445.29 1,542.65 1,110.52 净利润 6,024.16 12,165.60 13,088.95 9,369.25 占比 12.14% 11.88% 11.79% 11.85% 虽然公司历来重视研发创新,研发投入规模较大,研发水平和创新能力不断 增强,但若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件,无法通过高新技术企业重新认定,或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整,将给公司的净利润带来一定影响。 (三)净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为40.00%、36.98%、29.70%和12.94%,盈利能力较高。本次发行完成后,公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高,而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间,因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。 (四)人力资源风险 随着生产经营规模的扩大,公司对高端技术和管理人员的需求也显得更为重要。公司一直重视后备人才的培养,公司的高级管理人员和核心技术人员也多为公司股东,核心队伍十分稳定。但随着生产经营规模扩大,如果人力资源不能随之发展,将对公司的经营产生一定影响。 (五)质量控制风险 公司已经通过ISO9001、ISO/TS16949等国际质量管理体系及ISO14001国际环境管理体系认证,建立了较为完善的质量、环境管理体系,但随着公司近几年的快速发展,生产经营规模扩大,对质量控制体系的要求和实施难度也相应增加。在企业的扩张发展期,管理、生产员工的素质存在差异,对质量控制体系有效贯彻执行存在不确定性,形成质量认证体系的建设与企业发展速度不对称的风险。 (六)国内劳动力成本上升风险 近年来,随着我国经济快速发展和物价水平持续上升,国内劳动力成本逐年上升。报告期内,随着公司员工人数的增加及用工成本上升,公司工资薪酬逐年增加。报告期内,公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为8,234.00万元、9,220.73万元、11,788.46万元和7,525.76万元,占营业成本比例分别为16.17%、16.76%、22.24%和25.72%,整体呈上升趋势。如果未来国内劳动力成 本进一步上升,会在一定程度上给公司盈利能力带来不利影响,存在国内劳动力成本上升的风险。 (七)主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化风险 公司境外客户分布在欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等80多个国家和地区,其中部分国家及地区存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制,若这些国家及地区政治或经济动荡进一步加剧,或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化,亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化,将影响公司产品的出口,从而给公司经营业绩带来较大影响。 (八)控制权集中的风险 公司实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六名自然人,六人合计持有公司发行前60.74%股份。本次发行后,实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构,制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等各项制度,在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制,但如果未来实际控制人利用其控股比例优势,通过投票表决方式对公司重大经营决策进行不当影响或施加其他控制,将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 (九)股票价格波动的风险 股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期及其他不可预料事件等诸多因素的影响。公司股票的价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失。公司提醒投资者,在投资公司股票时,除关注公司情况外,还应综合考虑影响股票价格的各种因素和股票市场的风险,以规避风险和减少损失,并做出审慎判断。 二、重大合同 (一)采购框架协议 公司的采购(含原材料采购及委外加工)一般通过与供应商签订年度框 架协议的方式,具体数量金额以公司下发的书面订单为准。截至本招股说明 书签署日,公司与报告期内前十大供应商正在履行的采购框架协议如下: 序号 供应商 采购内容 合同期限 1 宁波市奇力仪表有限公司 减速指示机构、外协 2018.01.01-2020.12.31 2 慈溪市铜业有限公司 铜表壳、铜接管、铜罩子等2018.01.01-2020.12.31 3 临沂蒙水水表有限公司 铁表壳 2018.01.01-2020.12.31 4 临沂市东方仪表有限公司 铁表壳 2018.01.01-2020.12.31 5 宁波华顺仪表有限公司 注塑件、外协 2018.01.01-2020.12.31 6 宁波致远仪表有限公司 基表、机芯 2018.01.01-2020.12.31 7 宁波市海曙光泓仪表有限公司 齿轮、齿轮组件 2018.01.01-2020.12.31 8 宁波市鄞州华舜模塑厂 表壳、罩子、整流器等 2018.01.01-2020.12.31 9 宁波泉通仪表科技有限公司 外协 2018.01.01-2020.12.31 10 宁波业邦铜业有限公司 铜表壳、铜接管、铜罩子等2018.01.01-2020.12.31 (二)销售合同 截至本招股说明书签署日,公司正在履行的重要的销售合同如下: 1、经销协议 序号 经销商 合同期限 约定年度总回款额(万元) 1 宁波市德力仪表有限公司 2018.01.01-2018.12.31 3,100 2 沈阳上宁机电仪表有限公司 2018.01.01-2018.12.31 2,100 3 淄博淄泉物资有限公司 2018.01.01-2018.12.31 1,010 4 郑州中加商贸有限公司 2018.01.01-2018.12.31 1,001.6 5 泉州市闽南泵阀有限公司 2018.01.01-2018.12.31 842 6 云南厦宇经贸有限公司 2018.01.01-2018.12.31 763 7 山西优尔嘉贸易有限公司 2018.01.01-2018.12.31 750 8 宝鸡市丰玮机电设备有限公司 2018.01.01-2018.12.31 610 9 甘肃洁康水利新科技有限公司 2018.01.01-2018.12.31 500 10 广东骏德流体科技有限公司 2018.01.01-2018.12.31 500 2、直销协议 序号 客户名称 销售商品 合同金额 签订时间 (万元) /合同期限 广州市花都自来水有限公 1 司,广州市东溪供水有限公 光电直读水表 449.46 2016.3.15-2018.12.31 司,广州市石角供水有限公 司 垂直螺翼干式水 2 厦门水务集团 表、半液封旋翼式 - 2017年7月-2019年6月 水表 旋翼湿式液封水 3 象山县水务集团有限公司表、垂直螺翼液封 404.64 2017.7.10-2018.12.30 水表 梅州市自来水安装有限公旋翼液封水表、垂 4 司 直螺翼水表、可拆 472.67 2017.10.25-2019.10.24 卸螺翼水表 5 拉萨市自来水公司 NB-IOT无线远传 1,783.44 2017年10月18日 水表 6 那曲地区市政市容管理委智能水表、阀门 1,489.78 2017年9月10日 员会 7 杭州余杭水务有限公司 水表 363.58 2017年12月22日 8 佛山水务环保股份有限公旋翼式液封水表 670.82 2018年2月5日 司 9 七台河供排水总公司 无线远传阀控水 2,064 2018年2月2日 表 10 宁波市自来水工程建设有无线远传水表 981.75 2018年5月18日 限公司 11 宁波市自来水有限公司 旋翼液封水表 612.00 2018年2月6日 12 金川集团工程建设有限公水表 975.81 2018年9月21日 司 3、境外客户框架协议 (1)2017年1月1日,公司与WATERTECHS.P.A.签订了《框架合作协议》,约定双方将按照现有的合作模式继续合作至2020年12月31日,双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。 (2)2017年1月1日,公司与MANUFACTURESMAROCAINESEQUIPEMENTS签订了《框架合作协议》,MANUFACTURESMAROCAINESEQUIPEMENTS向发行人采购 水表及水表配件,双方在销售区域、销售目标、价格条款、交货、保修和成本分担等方面做出了约定,协议期限为截2017年1月1日至2021年12月31日。 (3)2017年1月1日,公司与PKPRIBORLLC.签订了《框架合作协议》,约定双方将按照现有的合作模式继续合作至2020年12月31日,双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。 (4)2017年1月1日,公司与SENSUSSOUTHAFRICA(PTY)LTD签订了《框架合作协议》,约定双方将按照现有的合作模式继续合作至2020年12月31日,双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。 (5)2017年1月1日,公司与ABBANSANATGARANCO.,LTD.签订了《框架合作协议》,约定双方将按照现有的合作模式继续合作至2020年12月31日,双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。 (6)2017年1月1日,公司与FLOWSYSTEMS签订了《框架合作协议》,约定双方将按照现有的合作模式继续合作至2020年12月31日,双方将在此框架协议下根据实际需求签订具体的业务合同。 (三)借款合同 截至本招股说明书签署日,公司正在执行的银行借款合同如下: 贷款行 合同编号 贷款金额 贷款用途 利率 贷款期限 担保方式 中行宁波市科科技2018人借940万元购货 贷款基础利率 6个月 无 技支行 0313 加4个基点 宁波银行湖东02100LK20188800万元经营性支出4.35% 6个月 无 支行 101 中行宁波市科科技2018人借800万元购货 贷款基础利率 6个月 无 技支行 0334 加4个基点 (四)其他重大合同 公司与国元证券于2017年5月签署《主承销协议》和《保荐协议》,委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐机构,并主承销本次公开发行的股票;在本次公开发行结束后,国元证券将继续担任本公司的保荐机构,负责督导期内的持续督导工作。 三、重大诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼事项。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的有关当事人 (一)发行人:宁波水表股份有限公司 住所: 宁波市江北区洪兴路355号 法定代表人: 张世豪 电话: 0574-88195854 传真: 0574-87376630 联系人: 徐大卫 (二)保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司 住所: 安徽省合肥市梅山路18号 法定代表人: 蔡咏 电话: 0551-68167999 传真: 0551-62207360 保荐代表人: 束学岭、王晨 项目协办人: 黄斌 项目组其他成员: 王钢、秦文、吴健、牟晓挥 (三)发行人律师:上海市广发律师事务所 住所: 上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 负责人: 童楠 联系电话: 021-58358011 传真: 021-58358012 经办律师: 许平文、施敏、何彦 (四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 住所: 上海市黄浦区南京东路61号4楼 执行事务合伙人: 朱建弟 联系电话: 021-63391166 传真: 021-63392558 经办会计师: 罗国芳、王哲斌 (五)资产评估机构:银信资产评估有限公司 住所: 上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 法定代表人: 梅惠民 联系电话: 0574-81857867 传真: 0574-81857866 经办资产评估师: 庞一村、叶晔 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话: 021-58708888 传真: 021-58899400 (七)申请上市证券交易所:上海证券交易所 住所: 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 联系电话: 021-68808888 传真: 021-68804868 二、与本次发行上市有关的重要日期 发行安排 日期 询价推介日期 2019年1月4日 刊登定价公告日期 2019年1月9日 网上、网下申购日期 2019年1月10日 网上、网下缴款日期 2019年1月14日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 第七节备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件,具体包括: (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的查阅时间 工作日上午9点至12点,下午2点至5点。 三、备查文件的查阅地点 (一)发行人:宁波水表股份有限公司 联系地址:宁波市江北区洪兴路355号 联系人:徐大卫 联系电话:0574-88195854 (二)保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司 联系地址:安徽省合肥市梅山路18号国元证券10楼 联系人:束学岭、王晨、黄斌、王钢、秦文、吴健、牟晓挥 联系电话:0551-62207999 (本页无正文,为《宁波水表股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页) 宁波水表股份有限公司 年 月 日